目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查.pdfVIP

                                                   目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了核实。 认为：项目小组已基本按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调 查。对星原丰泰采用了实地勘察、资料收集核查等手段完成调查工作；项目小组 中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律 事项、业务和技术事项出具了调查报告。 2.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）、《全国 中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》及《全国中小企 业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等规则的要求，星原 丰泰制作了《公开转让说明书》及整套申报材料，挂牌前拟披露的信息基本符合 信息披露的要求。 3.公司的前身北京星原丰泰电子技术有限公司成立于 2004 年 2 月 24 日。 2012年11月，有限公司以经审计的原账面净资产折股整体变更为股份公司。公 司满足“存续满两年”的要求。 公司的主营业务为模块电源的研发、生产和销售。公司自成立以来，主营业 务、经营范围没有发生重大变化。公司满足“业务明确，具有持续经营能力”的 要求。 公司自设立以来股东人数不断增加，股权结构日趋合理，特别是股份公司成 立以来，公司严格遵照《公司法》的规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立健全了以股东大会、董事会、 监事会为核心的现代企业管理制度。公司还制定了一系列的规章制度，完善了财 务管理等内部控制制度，并能在实践中贯彻执行。公司满足“公司治理机制健全， 合法规范经营”的要求。 公司于 2004 年设立，北京京诚会计师事务所有限公司出具京诚会验字 （2004）第 009 号《开业登记验资报告书》，对出资予以验证。公司有限公司阶 段发生一次股权转让、两次住所变更、一次增资、一次法定代表人变更、一次经 营范围变更：股权转让均有《出资转让协议》，并办理了工商变更登记手续，股 权转让合法合规，历次住所变更均办理了工商变更登记手续，变更程序合法合规； 增资有会计师事务所出具的《验资报告》，履行了必要的公告义务，并办理了工 商变更登记手续，增资程序合法合规；法定代表人变更、经营范围变更均办理了 工商变更登记手续，变更程序均合法合规。2012 年 9 月，公司根据北京兴华会 计师事务所有限责任公司出具的 （2012）京会兴审字 《审计报告》， 以截止2012年6月30 日经审计的净资产15,258,413.67元为基准，将上述净资 2                                                      产中的 1500.00 万元折合为 1500 万股，作为北京星原丰泰电子技术股份有限公 司股本总额，净资产额超过股本（注册资本）的部分计入资本公积，公司整体变 更为股份有限公司，并于2012年11月5日办理了工商变更手续，符合规定。股 份公司成立至今，公司增资一次，增加股本200万元，现有股本总额1700万元。 增资有会计师事务所出具的《验资报告》，履行了必要的公告义务，并办理了工 商变更登记手续，增资行为合法合规。公司满足“股权明晰，股票发行和转让行 为合法合规”的要求。 公司于 2013 年 3 月 1 日，与主办券商齐鲁证券签署《全国中小企业股份转 让系统推荐挂牌并持续督导协议》，齐鲁证券同意推荐星原丰泰进入全国股份转 让系统挂牌并持续督导。 综上所述，星原丰泰符合全国股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份 转让系统业务规则（试行）》第 2.1 条的全部条件，内核小组同意向全国股份转 让系统推荐星原丰泰挂牌。 三、推荐意见 根据项目小组对星原丰泰的尽职调查情况，我公司认为星原丰泰符合全国股 份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件： （一）公司设立已满两年 星原丰泰是2012年11月5由北京星原丰泰电子技术有限公司整体变更设立 的。2004 年 1 月 14 日，北京京仪控股有限责任公司做出了京仪董【2004】20 号《关于北京自动化技术研究院投资创办“北京星原丰泰电子技术有限公司”的 请