企业并购中的税务处理张.pptVIP

区别资产转让与股权转让 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或提供加工、修理修配劳务以及进口货物。按【2002】420号《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》，整体收购是指收购整体收购被收购方的资产、债权、债务及与之相关的合同的行为，如果只是资产收购，则不属于【2002】420号文件所指的整体转让的行为。 据国税函2005】504号，《国家税务总局关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》，青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不属于企业的整体产权交易行为。有整体资产出售过程中，其发生的销售货物的行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行为照章征收营业税。 根据国税函【2009】585号《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》对大连市国家税务局：　　《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》(大国税函[2009]193号) 批复： 　一、纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章征收增值税。 　　二、上述控股公司将受让获得的实物资产再投资给其他公司的行为，应照章征收增值税。 　　三、纳税人在资产重组过程中所涉及的固定资产征收增值税问题，应按照《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)、《财政部国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》(财税[2009]9号)及相关规定执行。 提示： 一、在一项交易中都要不仅注意税务风险，更要注意法律风险，不能为了节省税务成本而加大法律风险。 二、税务风险和法律风险的防范与控制都不可能完全避免交易的商业风险、社会情势变更的风险，只能最大可能的 约定风险的承担方。 三、由于法律、税务政策变化很快，本课件并不是执行的依据，每一项收购都要根据当时的情况进行个案处理。 四、本课件只提供了基本收购、分立、合并中的税务处理，但每个收购都可以有复杂的变化，根据个案的情况作出独特的交易方式安排，从而导致税务安排根据不同的方案更加复杂。 （2）广东顺德市容奇镇经济开发总公司转让持有的冠华饲料实业公司的100%股权取得的股权投资收入12500万，与其投资成本4600万之间的差额，应确认为转让当期的股权投资转让所得，依法缴纳企业所得税。 （3）冠华公司作为独立核算企业仍继续经营，只是股东发生变化，对其净资产进行评估，是股东为了确定股权转让收入的目的，冠华公司的资产不得按经评估确认的价值调整。 一般税务处理 顺德容奇开发公司持有广东冠华公司100%股权，计税基础4600万元。深圳华新公司收购顺德容奇开发公司全部股权，价款12500。假如全部支付深圳华新公司股权12500，按一般性税务处理 ①被收购方顺德容奇开发公司应确认股权转让所得7900万元（12500-4600） ②收购方深圳华新公司取得股权的计税基础应以12500万元为基础确定。 ③被收购企业广东冠华公司的相关所得税事项原则上保持不变。 特殊性税务处理 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： ①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 ②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定 ③股权支付不确认有关资产的转让所得或损失 ④收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 例：顺德容奇开发公司持有广东冠华公司100%股权，计税基础4600万元，公允价12500。深圳华新公司收购顺德容奇开发公司全部股权，价款12500。假如全部支付深圳华新公司股权12500，股权支付比例超过85%，选择特殊性税务处理： ①被收购企业容奇开发公司取得深圳华新公司12500股权的计税基础是4600 ②收购企业深圳华新公司取得广东冠华公司股权的计税基础是12500还是4600？ ③顺德容奇开发公司股权增值7900不纳税。 ④深圳公司、冠华公司资产计税基础(6670万元)及所得税事项（包括亏损弥补）不变 假如深圳公司股权支付12000万元，非股权支付为500万元。则其中与500万元相对应的股权要视同销售缴