定向增发收购大股东资产动机分析——基于隧道股份的案例研究.pdfVIP

经济论坛 定向增发收购大股东资产动机分析 基于隧道股份 的案例研 究 内蒙古大学经济管理学院 焦守滨 杨子娇 摘要：由于我 国某些上市公司在公开上市时是原企业集 团剥离出 江置业 100％股权 、基建公司 54％股权、燃气院 3O％股权 。以及购买国 的优质资产 ，因此与原企业集 团存在着天然联系，关联交易有 时不可避 盛集团、盛太投资分别持有的基建公 司36％股权和 1O％股权 。交易完 免：大股东旗下的其他公司在很多情况下存在着和上市公司同业竞争 成后，城建集团持有公司的股份 比例 由目前的36．85％提升至53％．仍 的问题。关联交易和 同业竞争使得上市公司的独立性和盈利能力受到 为公司控股股东 。 很 大限制。近几年，我 国很 多上市公司出于减 少或消除关联 交易和同业 随着优质资产陆续注入上市公司，隧道股份和大股东之间的关联 竞争的考虑而向大股东定向增发 。收购大股东旗下与上市公司存在关 交易和同业竞争将得到缓解 ，盈利水平与核心竞争力将得到进一步提 联交易和 同业竞争 的业务和资产。隧道股份就是很好 的案例。 升 。通过本次重组，城建集团下属市政工程设计施工总承包和基础设施 关键词：关联交易 同业竞争 动机 建设投资两大核心业务板块的相关企业注入隧道股份。未来将集 中通 过上市公司发展相关业务。相关资产 的注入将壮大公司资产规模、提升 一 、 射言 公司盈利水平 ；同时有利于公司对相关资产 、业务进行重组整合，打造 2008年9月。上海市国资委下发 《关于进～步推进上海国资国企 较为完整的产业链，充分发挥产业上下游之间的协同效应，实现资源的 改革发展的若干意见’，明确上海国资国企要推动整体上市或核心业务 优化配置，提升公司核心竞争力和盈利能力。 资产上市。傲优做强国有控股上市公司。 三 文献 回顾 2009年上海市国资委要求上海市部分 国企加快重组或整体上市 (一)关联交 易 的步伐 ，上海城建集 团也在此列，而城建集团旗下只有一家上市公 关联交 易是指公司或其附属公司与在本公司直接或 间接 占有权 司——隧道股份。同年 9月，城建集团的董事长出任隧道股份的董事 益 、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括 自然人和法 长 ．为整合重组铺路的意图明显 。城建集团下属十数家建筑类企业 ，资 人 。主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人 源 比较分散，因此隧道股份成为城建集团整合旗下建筑类资产的天然 员及他们的家属和上述各方所控股的公司。 平 台。 由于我 国某些上市公司不完全具备独立完整的产供销系统 ，与大 2011年 4月 12日。停牌近3个月的隧道股份公布 了重组预案并 股东之间在材料供应、生产服务和产品销售等重要经营环节上存在大 复牌 。而随着隧道股份的复牌，上海国资重组明显提速 。重组预案拟通 量关联交易。关联交易在上市公司的经济活动中并不是完全不被允许， 过定向增发的方式，向城建集团、国盛集团、盛太投资共发行约 55，118 之所以受到非议是源于各种名 目下的关联交易行为隐藏着包括大股东 万股人民币普通殷。收购旗下资产。针对此次收购，本文选取其动机进 和重要管理者在内的内部人别有用心的企图，一旦这种驱动力与中小 行研究分析 ，得出结论：1、减少上市公司与大股东之间的关联交易；2、 投资者的利益相悖 ．关联交易就成为侵占中小股东利益 的工具。 减少上市公司与大股东之间的同业竞争 ；3、为未来实现集团整体上市 1、关联交易多发生在国有控股型上市公 司 运作 。 刘建民、刘星发现，国有控股型上市公司的关联交易量明显多于法 以