《上市公司重大资产重组管理办法》分析.pdfVIP

短 评 证监会发布上市公司重大资产重组管理办法等6 项重要文件短评 中国证监会日前发布了《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》、《关于规范上市公司信息披露和 相关各方行为的通知》、《关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定》、《中国证券监督 管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》。 评论： 1、 6个文件中，比较重要的是《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》。将这6个文件一起发布，是因为这些文件都是和上市公司并购重组紧密相关的。 2、 资产重组办法是在原2001年《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的基础上，根据 新的《证券法》、《公司法》和股权分置改革以后的市场环境要求而制订的。从《通知》到《管理办法》，提 升了法律层次，和《上市公司收购管理办法》将一起构成上市公司并购重组的法规体系。管理办法的征求 意见稿对重大资产重组的原则、标准和程序予以了明确，并对以发行股份作为支付方式购买资产作了特别 的规定，以及明确了资产重组后涉及的融资问题。总得来说，该办法将提高上市公司的重组成本，短期对 投机性重组概念炒作造成打击；但是制度的出台，将鼓励长期投资性重组活动，提高其真实性和含金量。 3、 证监会对并购重组的审核机制进行了重大调整。此次发布的6个文件中，有两个文件是关于设立上市公司并 购重组审核委员会的内容。设立上市公司并购重组审核委员会，意味着证监会将加大对上市公司并购重组 的监管，促进上市公司并购重组审核工作的公开、公平和公正，有利于提高并购重组审核工作的质量和透 明度。从制度建设的角度，将有利于推动上市公司实质性并购重组的发展。 4、 关于上市公司定向增发的实施细则的发布，前期媒体已有多次报道。实施细则是《上市公司证券发行管理 办法》的一个配套文件。由于定向增发是根据新《证券法》新增的一种证券发行方式，在《上市公司证券 发行管理办法》中也只是作了一个相对原则性的规定，实施细则的颁布使定向增发的相关制度终于明朗， 将有利于推进以定向增发为主要方式的资产注入和整体上市。 5、 《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》主要是针对目前证券市场上股价异动频繁，部分违 法犯罪分子利用并购重组信息炒做股票，牟取非法所得而出台的。强化信息披露监管，加大对虚假信息披 露和内幕交易等违法犯罪行为的打击力度，有利于上市公司并购重组的正常开展。 6、 我们认为，密集利空政策充分反映管理层意图。319亿特别国债开始发行，神华过会都在预期之中，只有发 改委表示可能对重大项目区域限批缓批是在预期之外。政策本身可能影响有限，但是从中透露出的管理层 对市场看空的意图值得高度重视。8月下旬以来，从资金分流、风险教育、打击内幕交易、增加股票供给到 现在的提高重组的制度成本，管理层几乎对每个阶段的市场热点都进行了压制，充分反映出管理层对市场 的谨慎态度。政策风险值得警惕。 7、 对整体市场，我们维持谨慎的判断。盈利支持因素下降，重组概念受到制约，对整体市场会有负面影响； IPO供给持续增加，QDII发行又会加快资金外流；行政调控（项目限批、缓批）预期加强，为17大后经济降 温政策出台埋下伏笔。 8、 从央企、地方国企重组的角度，我们认为：首先，这个办法是预期的明朗化。之前很多央企和国企在等这 个定向增发的细则，现在制度因素明朗，以定向增发为主要方式的资产注入和整体上市步伐可能会加快； 请参阅最后一页的信息披露和法律声明 1 本研究报告仅通过邮件提供给 兴业证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司(tankdv@163.com) 使用。1 其次，如果重组类股票群体下跌，那些有真正重组机会的股票会被错杀，这就为那些真正有重组的企业提 供了降低重组成本的机会，步伐也可能加快；再次，长期来看，该法规抬升了资产重组的制度成本，长期 来讲将打击投机性重组，保护投资性重组。 分析师：蒋健蓉、安昀,徐妍，陈李 E-MAIL：jiangjianron