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变革过程中的IPO财务与会计 2007年4月 目 录 会计准则变化的衔接 以IPO方式吸收合并实现整体上市 招股说明书准则变化后的财务会计信息质量 会计处理明显不当的几个案例 发行规模与募集资金数额 高度关注滥用变更粉饰经营成果 A＋H股同时发行 会计准则变化的衔接 执行时点 依据：《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（2006年11月29日，2006[136]号） 2007年4月1日后刊登招股意向书的，原则上应该按新准则编制和披露申报报表； 借鉴对财务资料有效期延长一个月的惯例，对部分已基本完成审核的企业（28家），可以推迟一个月（即截至2007年4月30日）按新准则编制和披露过去三年的申报报表。 会计准则变化的衔接 报表编制方法 依据：《信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（2007年2月15日，2007[10]号） 申报财务报表：确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制可比期间利润表和资产负债表 ； 会计准则变化的衔接 报表编制方法 备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表；需在会计报表附注中披露，即应审计；需在招股说明书“财务会计信息”中披露，保荐代表人应履行适当的尽职调查程序。 会计准则变化的衔接 报表编制方法 申请文件包括三类不同编制基础的财务报表： 原始财务报表－按原制度编制； 申报财务报表－按新准则部分追溯调整； 备考利润表－按新准则全面追溯调整。 会计准则变化的衔接 原始财务报表与备考报表 原始财务报表的目的： 佐证税务资料； 反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。 备考利润表的目的： 主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者； 不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编； 解决信息可比性，方便进行趋势分析。 会计准则变化的衔接 申报财务报表 申报财务报表的原则： 目的是将少数人拥有的公司公众化； 报表使用者为全体投资人； 在第38号会计准则的框架范围内，编制历史财务信息应当遵循的首要原则是可靠性原则； 以法律规定的期间为申报期间，决定了申报财务报表必然是比较报表，还应兼顾可比性原则； 新会计准则首次执行日为2007年1月1日。 会计准则变化的衔接 申报财务报表 制度的变迁决定了申报财务报表只能是部分追溯调整，未来的报表编制基础会是： 三年及一期 申报财务报表 部分追溯调整 全面执行新准则 2005年 2006年 2007年 2008年一期 会计准则变化的衔接 申报财务报表 在上述期间内编制的申报财务报表，其面临的难题包括： 财务报表附注如何描述？ 明细资料如何列示？ 重要报表项目在比较报表中不可比？ 其他 会计准则变化的衔接 财务指标 财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在“管理层讨论与分析”中分析原因； H股公司和红筹公司：其在境外市场公布的财务报表已按国际会计准则执行，因此允许按照全面追溯调整的原则编制申报财务报表，同时不编制备考利润表； 以IPO方式吸收合并实现整体上市 公司架构 通常的公司架构 控股股东 （非A股公司） A股公司 其他资产 其他业务 与A股公司类似 的其他业务 以IPO方式吸收合并实现整体上市 业务及资产分布 一般而言，控股股东为行业龙头或大型企业； 控股股东拥有或控制的其他资产规模远远大于已上市的A股公司； 控股股东拥有与A股公司类似的业务或与A股公司业务形成上下游产业链； 控股股东盈利能力高于A股公司或相当。 以IPO方式吸收合并实现整体上市 发行方式 控股股东并不筹资； 控股股东发行A股，与A股公司的股份互换； 换股后，原A股公司失去上市地位，控股股东实现整体上市。 以IPO方式吸收合并实现整体上市 财务报表编制与披露 控股股东、原A股公司最近三年及一期各自的财务报表－审计意见； 模拟合并完成后控股股东（新A股公司）最近一年及一期资产负债表和利润表－审阅意见； 合并完成当年的盈利预测报告－审核意见。 以IPO方式吸收合并实现整体上市 招股说明书有关分析披露 业务和技术：需分别披露控股股东、原A股公司，以及吸收合并完成后新A股公司的有关情况； 管理层讨论与分析：应着重分析吸收合并完成后新A股公司财务状况和经营成果的变动趋势。 财务会计信息质量 主要会计政策和会计估计的披露 招股说明书准则对主要会计政策和会计估计的披露作出了总体要求，目前