家族上市公司治理中委托代理问题的研究.docVIP

家族上市公司治理中委托代理问题的研究 ——以国美之争为例 范振娥 石家庄市新华区学府路47号河北经贸大学金融学院 摘 要：国美控股权之争在大股东黄光裕与以经理人陈晓之间展开，家族企业走向上市公司道路中公司治理难题表现在委托代理关系问题上，从委托代理理家族上市公司治理中委托代理问题的研究论角度出发，就国美上市公司治理中委托代理多方面的问题进行披露，针对具体问题给予相关合理性策略。力求搞好上市公司治理工作并能够给其它的公司企业治理提供借鉴。 关键词：委托代理；家族上市公司治理；国美之争 一、国美控制权争夺的事件背景 国美之争是在我国连锁型家电零售业巨头国美电器的创始人，也是国美现在持有最大股东的黄光裕与国美电器董事局主席陈晓二人之间展开的控制权之争。 国美控制权争夺集中反映了家族企业大股东与管理者的委托代理关系问题并带来公司治理的困局，启示人们重新审思公司治理的委托代理关系问题。 国美电器2010年8月5日宣布对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。而黄光裕方面则呼吁投资者支持重组董事局。2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。交易费用理论认为，市场机制的运行是有成本的，制度的使用和安排是有成本的，制度安排的变更也是有成本的，一切制度安排的产生及其变更都离不开交易费用的影响。公司制企业里委托代理形成是因为股东以付给经理人交易费用而做出的公司治理的代理制度安排能够换回公司与股东利益的实现。但也正因为国美大股东选择代理人陈晓作为董事局主席来管理个国美是要付出交易费用的，来求得公司利益的最大化，但是大股东黄光裕考虑到与自己经营管理来实现公司长远最大利益相比，经理人陈晓只是取得经营管理薪酬而非参与最大化的公司利益的分配，加之陈晓并非享有公司的剩余所有权，大股东黄光裕当然不会对经理人陈晓完全信任并放心的把国美交由他经营管理。同样经理人意识到自己并不参股而只获得公司经营管理薪酬，所以经理人最关心的不是公司的利益而是股东付给自己的报酬大小，而他的报酬正是公司股东与自己的交易费用，经理人对于股东会付给自己合理或最大的薪酬是持怀疑态度的。这样双方就因此产生了不信任问题。 国美起初作为家族企业发展壮大，虽由代理人经营管理并有些决策权，但是企业最中的决策控制权掌握在所有者手里，在走到上市公司的道路上来时，由于个人习惯因素大股东交由经理人经营管理公司还是不太信任的。代理人取得的薪酬即公司的代理成本，是企业所有权结构的决定性因素。代理成本包括那些利益互相冲突的代理者之间在构造、监督及保证一系列合约时发生的成本，也包括因完全执行合约的成本超出所得利润而造成的产出价值的损失，产生的根源在于管理人员不是企业的完全所有者。“在公司制度中，产业财富的所有者仅仅剩下象征性的所有权，而权力、责任以及实物———这些东西过去一直是所有权不可或缺的部分———则正在让渡给一个手中握有控制权的独立的集团”，并得出了“控制权已经在相当程度上摆脱了所有权”的结论。 委托人与代理人的目标利益不同 传统的公司法理论认为，公司归股东所有，股东享有公司全部的剩余索取权与控制权，公司的最大化利益就是股东的全部追求，这也是家族企业的所有者的目标利益体现即国美企业委托人追求的正是企业的长远利益以实现股东的长远利益，即股东利益最大化。而来自美国的市场短视论认为经理人（管理者）则一方面更加关注企业短期经营目标以获得更高的薪金、奖金和津贴，另一方面力图获得更高的非货币效用，如舒适的办公条件，气派的商业应酬，以及为了晋升和获得更高的未来收入而盲目扩大经营规模等。哈佛大学商学院的罗伯特?哈耶斯和威廉姆?爱伯纳思指出美国公司正在遭受“竞争性短视”（Competitive myopia）的损害，包括驱使经理过于沉重地倾注在以短期资本测量作为经理业绩评估准则的投资回报上，美国公司控制权市场将削弱整个美国的竞争力。 国美委托人的大股东利益与代理人的自己报酬利益，公司的长远利益与短期利益的对比暴露了家族企业的公司治理问题。 但在家族式企业走向上市的进程中，出现了利益相关者理论。该理论认为公司是一个负有社会责任的利益共同体，公司是由平等的利益相关者所组成，股东只是其中一员，公司存在的目的不仅仅是为股东提供最大回报，应当是促进所有利益相关者的利益，应将社会财富最大化作为公司治理的目标。四维主体的利益相关者——股东、债权人（主要是银行）、管理层及员工协作共同治理作为最佳治理制度将取代股东主权治理制度。但是这一理论并未对大股东利益至上产生冲击，大股东追逐公司最大利益来实现自己的利益不受其它方面因素的制约。 委托方对经理人的监督制约缺失 委托-代