我国上市公司股份回购法律问题研究.pdfVIP

摘要 上市公司股份回购是上市公司通过一定的方式购回本公司发行在外的股份 并予以注销或库藏的行为。2005年以来，我国首先开始了上市公司股权分置改 革，接着制定了《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》，后来又修改了《公 司法》，并出台了与《公司法》相配套的《上市公司章程指引(2006年)》、《上 市公司股权激励管理办法(试行)》、《上市公司股东大会规则》等。较之早期的 立法，最新立法扩大了上市公司可以回购自己股份的事由，进一步明确了上市公 司实旌股份回购的条件、回购的交易方式、回购的价格和数量、回购资金的来源、 回购后股份的处置、债权人和中小股东利益的保护，以及透明度与内幕交易及操 纵股价的防范等问题。股权分置改革的进行，加上公司法、证券法等相关法律法 规的修改制定，为我国的上市公司回购自己股份搭建了良好的法律平台和市场环 境，上市公司股份回购实践因此蓬勃展开。由于股权分置改革正在进行，我国上 市公司股份回购也呈现了多样性：一些上市公司借股权分置改革之机实行以股抵 债定向回购解决控股股东占用上市公司资金问题；一些上市公司回购社会公众 股，向市场传递该公司股价被低估的信号，以期抬升股价；一些上市公司在股权 分置改革前，回购本公司的非流通股巩固控股股东的控制权为股权分置改革做准 备。上市公司的股份回购实践一定程度上突破了立法的规定；但又得到了监管部 门的认可。本文认为，这种矛盾显示出我国最新立法还是相对保守。考虑到目前 我国证券市场的不成熟性，实践中，对于上市公司为更正过低评价而回购股份、 为维护控制权而回购股份、以及以股抵债而回购股份，我国证券监管部门应该给 与适当限制。当然，法律上不断扩大允许上市公司回购自己股份的事由是当今许 多国家的立法趋势，我国上市公司股份回购也会朝着这个趋势发展。 关键词：上市公司股份回购库藏股 Abstract Share Listed istheactoflisted to Repurchaseby Companies companiesbuy backitsemitted cancelthe sharesorholdthem shares，then repurchased as“treasury stock”．Since startedtheReformofNon-tradable the 2005，China Shares，enacted AdministrativeMeasuresonTradablePublicStocks Companies Repurchase缈Listed affiliated the Pdtlncwiththe Law，and (Tentative)，revisedCompany up regulations． These have the of ofshare legislationsexpanded repurchaseby scopeapplication listed the resources， companies，stipulatedconditions，exchangemodes，price，capital and ofshare listed