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股权出资的理论与实践研究 摘要 股权是一种具有价值的重要财产权。作为一种资本运作手段，股权出资在资本市场 上扮演着不可替代的角色。本文对股东以股权作为公司出资方式所涉及的法律问题进行 了比较全面、系统的阐述。全文共设四个部分，各部分试图解决的主要问题如下： 第一部分，股权出资基本理论问题。该部分深入分析了股权出资的特点、本质和现 实意义，将股权出资与相关公司制度进行了辨析。文章指出，学者们一致使用的股权出 资措辞并不妥适，本质上来说，股权出资是用股权的客体一股份，一种价值形态的物出 资。股权出资有利于投资者最大化实现投资收益，有利于企业壮大规模，形成企业群， 提高竞争力。在我国，股权出资是国有企业股份制改造的重要路径选择。 第二部分，股权出资的适格性探讨。该部分论证了股权出资在我国的合理性和合法 性。文章认为，决定公司信用的并不只是公司资本，相反，公司资产才是公司信用基础。 从总体资产对总体债务的根本意义上说，资产信用就是；争资产信用。公司出资制度最主 要影响的是公司内部股东之间的利益，由此应重新确立股东出资适格性判断标准：其一， 股东的认可和同意；其二，不违反法律、行政法规限制移转和禁止移转的规定。股权出 资的理论基础是股权转让制度，允许股权出资是国外发达国家通行做法，实践中无数股 权出资案例正以实际行动证明着其合理性。我国应顺应世界公司法立法潮流，允许股权 出资。 第三部分，股权出资的移转问题。文章认为，股权在现代社会是具有重要意义的财 产权，应采用登记方式进行特殊监管。目前暂可考虑构建三层次独立第三方股权登记托 管格局：有限责任公司股权登记托管在工商行政管理机关、上市公司在中国证券登记公 司、未上市股份有限公司在依法确定的股权登记托管机构。从长远来看，应将股权统一 在一个国家机关登记。为保护交易安全，股权出资应办理登记手续，但登记不是股权出 资的生效要件，而是对抗要件。 第四部分，股权出资的法律规制。该部分针对股权出资的固有缺陷及可能给公司债 权人和其他股东带来的不利影响，提出了法律规制的具体对策。文章认为，除了要发掘 公司内部管理股权出资机制外，还应加强有关机关从外部对股权评估进行监督。应对股 权出资比例和以股权出资获得的股权再出资加以必要限制。必须建立一套系统的信息服 务体系，在依法维护公司商业秘密的前提下，赋予交易相对人就公司资产状况进行调查 和收集信息的权利。最后，应完善、明确瑕疵股权出资的民事责任。 关键词：净资产信用股权出资法律规制 oF THERESEARCHONTHETHEORYANDPRACTICE SHARES．IUGHTCONTRIBUTION ABSTRACT isaVal岫bIeand Asa right． Sha№s珂ght imponantpmperty signm∞nt in cont—butionof an mle method，the capitaIi髓tion shams-一ghtpIaysun-nplaceable the market．ThjsarticIe and d．scussesthe capital comprehensiveIysystematically legal me has issues contribution．TheOf articIefour