《企业合并》准则应用指南.docVIP

十一、《企业合并》准则应用指南 随着我国社会主义市场经济的逐步建立，立足规模经济做大做强，跻身世界知名企业行列，已成为我国企业，尤其是上市公司追求的重要目标，近年来企业合并案例不断发生，联想收购IBM的PC业务，TCL并购汤姆逊等已成为典型的国际并购案例。 从我国企业合并准则的制定来看，1995年财政部发布了《合并会计报表暂行规定》，1996年8月，财政部又颁发了《企业兼并有关财务问题的暂行规定 母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司等。 一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合并。 从广义上来讲,同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的购并均属于同一控制下的企业合并。 在实际操作中，应遵循实质重于形式的原则。 同一控制下的企业合并具有以下特点：（1）从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；（2）由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，容易产生利润操纵。 非控制下的企业合并，指不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 非控制下企业合并具有以下特点：（1）是非关联的企业之间进行的合并；（2）以市价为基础，交易对价相对公平合理。 企业合并的支付方式有：（1）支付现金；（2）转让非现金资产；（3）承担债务；（4）发行权益证券。 涉及的关键名词定义 购买日：指购买方实际获得被购买方控制权或净资产的日期。通过一次交换交易实现合并的，交易完成日即为购买日；通过多次交换交易实现的合并的，购买方最终确认被购买方的投资，或者取得净资产的日期为购买日。 协议日：指合并方达成实质性协议的日期。 控制：指统驭一个主体或企业、该主体或企业的某项独立业务的财务或经营政策，并藉此从其经营活动中获取利益的权利。一个参与合并主体在获得对另一参与合并主体一半以上的表决权时，便可认为其获得了对另一参与合并主体的控制权，除非能证明这种所有权不构成控制。即使一个参与合并主体未获得另一参与合并主体一半以上的表决权，它也仍有可能获得对另一主体的控制权，条件是企业合并的结果使得一个参与合并主体： （1）通过与其他投资者之间的协议，获得对另一主体一半以上的表决权的权力；或者 （2）通过法律或协议，获得统驭另一主体的财务和经营政策的权力；或者 （3）获得任命或解除另一主体董事会或类似治理机构大多数成员的权力；或者 （4）获得在另一主体董事会会议或类似治理机构会议中投多数票的权力。 权益性证券：指经有关部门批准，向社会公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的普通股、优先股、认股权证等金融工具。 公允价值：指在公平交易中，熟悉情况并自愿交易的双方进行资产交换或债务清偿的金额。 商誉：指不能被单独识别与确认的资产而带来的未来经济利益。本准则中指在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额。 或有负债：指（1）因过去事项而产生的潜在义务，其存在仅通过不完全由主体控制的一个或多个不确定未来事项的发生或不发生予以证实；或者 （2）因过去事项产生，但因下列原因而未予确认的现时义务：履行该义务不是很可能要求包含经济利益的资源流出主体；或者该义务的金额不能充分可靠地计量。 购买方及其确认 在企业合并过程中，正确确认购买方对合并的会计处理有着重大影响。根据准则，购买方是指企业合并中取得对被购买方控制权或净资产的一方。在实际操作中，应当结合企业合并合同、协议等规定，遵循实质重于形式的原则予以确认。 1、参与合并一方净资产的公允价值远远大于另一方的，净资产公允价值较大的一方为购买方； 2、通过支付现金、转让非现金资产或承担债务方式取得另一方有表决权股份的，支付现金、转让非现金资产或承担债务的一方为购买方； 3、通过发行权益性证券取得另一方有表决权股份的，发行权益性证券的一方为购买方； 4、参与合并一方的管理层能够控制合并后企业管理人员的任命、并能够实施主导作用的一方为购买方。 合并准则的使用范围 我国本次修订的合并准则，规定企业合并准则不涉及下列事项： （一）通过合并形成的两方或多方联合控制的企业； （二）两方或多方以合同或契约方式取得控制权而进行的合并。 国际准则中，不适用企业合并准则的有： 由单独的主体或业务集合而形成合营的企业合并； 涉及同一控制下主体或业务的企业合并； 涉及两个或两个以上共同主体的企业合并； 单独的主体或业务仅通过合同而不是获得所有者权益份额集合而形成一个报告主体的企业合并。 我国准则和国际准则的区别在于，国际准则把同一控制下的企业合并排斥在外，但是由于我目前