第一节证券法.pptVIP

证券法 第一节证券法 概述 一、证券概述 1、概念：发行人为了筹集资本而发行的，表明持有人对发行人享有股权或债权的书面凭证 我国证券法规定的证券包括：股票、公司债券和国务院认定的其他证券。 二、证券市场 1、概念：各种证券进行发行和交易的市场 2、类型 （1）按照证券种类分股票市场、债券市场、基金市场和衍生证券市场 按照证券市场的功能分 证券发行市场（一级市场） 证券交易市场（二级市场 三、证券法概述 1、概述 调整证券发行、交易过程中，以及国家在管理证券机构和管理证券发行、交易过程中，所发生的社会关系的法律规范的总称。调整的证券包括股票、公司债券和国务院认定的其他证券 1998年12月29日通过的《中华人民共和国证券法》，99年7月1日实施 2001年8月28日第一次修订 05年10月27日第二次修订，26年1月1日实施 第二节 证券发行 一、公开发行 向不特定对象发行或向累计超过200人的 特定对象发行证券 二股票发行 ⒈募集设立发行股票的条件 即股份公司设立的条件 向证监会提交的文件 ⒊增资发行新股的条件 （1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具备持续赢利能力，财务状况良好（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）证监会提交的其他文件 向证监会提交的文件 三、公司债券发行 （一）、公司债券： 1、概念：公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券 2、债券与股票的区别 （1）债券持有人是公司债权人，股票持有人是股东 （2）债券持有人无论公司是否盈利均可请求公司还本付息，而股东只有在公司盈利时才可获得股利 （3）债券到约定期限，公司必须偿还本金，而股票只有到公司解散时才分配剩余财产 （4）债券持有人优先于股东获得清偿（5）债券利息固定，风险小，而股票股利与公司经营有关，风险大 3、分类 （1）记名公司债券和无记名公司债券 （2）可转换公司债券与不可转换公司债券 1、股份公司净资产不低于3000万，有限公司不低于6000万 2、累计债券余额不超过净资产40% 3、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息 4、筹集资金投向符合国家产业政策 5、债券利率水平不超过国务院限定的利率水平 6、国务院规定的其他条件 （三）限制发行的条件 1、前一次公开发行的债券尚未募足 2、对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态 3、违法改变所募资金用途 三、证券发行程序 ⒈发行审批 国务院证监会或授权部门 审核委员会3个月内审核 2、公告公开发行募集文件，公告前不得发行 3、签署承销协议 5000万以上的有承销团承销，承销期限不超过90天 证券包销和代销 4、报证监会备案 第三节证券交易 一、一般规则 1、标的与主体必须合法 2、在合法的证券交易所 交易 3、以合法方式交易 4、规范交易服务 二、证券上市 （一）股票上市 1、上市条件 2、提交的文件 3、公告的事项 4、暂停上市的条件 5、终止上市的条件 （二）、债券上市 1、上市条件 2、提交的文件 3、暂停或终止上市 三、持续信息公开 1、应公开的信息 招股说明书、债券募集办法、上市公告书、定期报告和临时报告 2、定期报告：季度报告、半年度报告、和年度报告 3、中期报告：每一会计年度终了之日起两个月内报送、并公告 4、年度报告：每一会计年度终了时4个月内报送，并公告 5、临时报告 6、法律责任 四、禁止的交易行为 （一）内幕交易行为 1、概念 2、主体：内幕信息知情人员 包括的种类 3、行为：利用内幕信息买卖或建议他人买卖证券 4、内幕信息 种类 （二）操纵市场行为 1、概念 2、种类 （1）单独或合谋，集中资金优势、持股优势或利用信息优势联合或持续买卖，操纵证券交易价格和交易量 （2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响交易价格或交易量 （3）在自己实际控制的帐户之间进行交易，影响证券交易价格或交易量 （4）以其他手段操纵证券市场 三、制造虚假信息行为 编造、传播虚假信息和进行虚假陈述或信息误导 四、欺诈客户行为 种类 五、其他 第四节上市公司收购 一、概述 1、概念 2、相关人员的诚信义务 3、方式：要约收购、协议收购和其他方式 4、实际控制 二、收购中的报告和信息披露 三、要约收购 1、概念 2、收购报告书 3、公告 15日 4、收购期限 不超过30日、不超过60日 四、协议收购 1、概念 2、要约 五、收购后事项的处理 1、被收购公司终止上市或变更企业形式 2、收购人12月内不得转让其收购的股票 3、公司解散 4、报告、公告 第三节证券交易和收购监管制度 一、证券上市制度 二、强制信息披露制度 三、证券交易的限制和禁止 四、公司收购制度 五、证券上市的暂停、终止 第四节