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第十一章  证券法 第一节〓证券法 一、证券的概念及其法律特征 （一）证券的概念 证券是指设定或证明法律事实和权利的凭证。 《中华人民共和国证券法》上所规范的证券仅为资本证券。 具体又包括三种：股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法。 （二）证券的法律特征 1.证券是一种权利凭证。 2.证券具有要式性。 3.证券具有流通性。 二、证券的种类 股票 债券 证券投资基金券 经国务院依法认定的其他证券 三、证券法的概念与调整对象 《中华人民共和国证券法》第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于２００５年１０月２７日修订通过，自２００６年１月１日起施行。 《证券法》共十二章二百四十条。内容包括四大部分： 一是总则； 二是具体制度，具体制度又可以分为三个方面：即证券行为规则，含证券发行、证券交易、上市公司收购三章；市场主体规制，含证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、证券业协会、证券监督管理机构六章； 三是法律责任； 四是附则。 我国证券法的调整对象： 证券发行人、证券投资人和证券商之间的平等的证券发行关系、交易关系、服务关系。 证券监督管理机构对证券市场参与者进行领导、组织、协调、监督等活动过程中所发生的纵向监管关系。 四、证券法的基本原则 1.保护投资者合法权益的原则。 2.公开、公平、公正原则。(黑市交易与场外交易） 3.平等、自愿、有偿、诚实信用的原则。 4.合法原则。 5.分业经营、分业管理的原则。 6.国家集中统一监管与行业自律相结合的原则。 第二节　证券市场的主体 证券市场的主体主要由证券投资者、证券公司、证券交易的服务机构、上市公司及证券交易所构成。在证券市场上，除了上述主体外，还有证券监督管理机关 证券市场的主体 一、证券投资者 　投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券帐户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立帐户。投资者申请开立帐户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人的合法证件。 二、证券公司 三、证券登记结算机构 证券持有人所持有的证券上市交易前，应当全部存管在证券登记结算机构。证券登记结算机构不得挪用客户的证券。 证券市场的主体 四、证券服务机构 　指根据证券投资和证券交易的需要，依法设立的从事证券投资咨询、资信评估等证券交易服务业务的专业机构，主要包括证券投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构和会计事务所。 证券市场的主体 五、证券交易所 证券交易所是为证券交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所有会员制和公司制两种形式。我国上海市证券交易所和深圳市证券交易所均采用会员制。 第三节　证券发行制度 （一）证券发行的概念和特征 证券发行，是指经批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定程序将证券销售给投资者的行为。 有下列情形之一的, 为公开发行: (1)向不特定对象发行证券; (2)向累计超过二百人的特定对象发行证券; (3)法律、行政法规规定的其他发行行为。 一、股票的发行 《公司法》区分了设立发行和新股发行。股份有限公司设立中，以发起方式设立的，发起人应当以书面方式认足公司章程规定发行的股份（第84条）；以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％（第85条） 　公司公开发行新股，应当符合下列条件： (一)具备健全且运行良好的组织机构； 　　(二)具有持续盈利能力，财务状况良好； 　　(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 　　(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 　　上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 　 债券的发行 公开发行公司债券, 应当符合下列条件: (一)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元; (二)累计债券余额不超过公司净资产的40%; (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息; (四)筹集的资金投向符合国家产业政策; (五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平; (六)国务院规定的其他条件。 第四节 证券上市 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。 一、股票上市 （一）股票上市的条件和程序 股票上市是指已经发行的股票按照法律规定的条件和程序在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易所转让。 （一）股票上市的条