东莞控股股权分置改革说明书.pdfVIP

证券代码：000828 证券简称：东莞控股 东莞发展控股股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构： 签署日：2005 年10 月22 日 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 2 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2 、本公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项， 在改革方案实施前，尚需取得国务院有关部门的审批文件。 3、本公司非流通股股东广东福地科技总公司拟将其所持有的51.43％的股份 （共计598,977,600股国有法人股）无偿划转给东莞市公路桥梁开发建设总公司。 双方已于2005年8月10日签署《股权划转合同》。本次股权划转完成后，本公司实 际控股人没有发生变更，仍为东莞市国有资产监督管理委员会。本次股权划转尚 需获得国务院国有资产监督管理委员会和商务部批准，中国证券监督管理委员会 审核无异议并豁免东莞市公路桥梁开发建设总公司要约收购义务。目前，双方正 在办理股权无偿划转相关审批手续。若上述股权划转在本公司股权分置改革实施 之日前完成，则由东莞市公路桥梁开发建设总公司执行对价安排；若上述股权划 转在本公司股权分置改革实施之日前未能完成，则由广东福地科技总公司执行对 价安排。东莞市公路桥梁开发建设总公司承诺在股权划转完成后，将继续履行广 东福地科技总公司就本次股权分置改革所做出的承诺。 4、根据股权分置改革方案，本公司因缩股减少注册资本，将根据《公司法》 的规定及时履行对债权人的公告程序，在公司股东大会暨相关股东会议通过本股 权分置改革方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三 次。债权人若因公司减少注册资本要求公司提前偿还债务或提供担保，公司承诺 将予以清偿债务或者提供相应的担保。 5、根据《公司法》的规定，本公司减少注册资本须经公司股东大会批准。 由于本次减少注册资本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且 有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行 使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议减少注册资本预案的临时股东大会 和相关股东会议合并举行，召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并 将本次减少注册资本预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股 3 东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次减少注册资本是本 股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下 条件方可实施，即含有减少注册资本预案的股权分置改革方案经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。 6、截止改革说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、 扣划等情形，但由于距对价安排的执行日尚有一定时间间隙，非流通股股东执行 对价安排送给流通股股东的股份和缩股的股份存在被司法冻结、扣划的可能。 4 重要内容提示 一、改革方案要点 本公司全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东 执行一定的对价安排： 1、国有股股东按（1：0.8 ）的比例缩股，缩减的股份总数为125,166,528 股。 2 、在上述1 的基础上，国有股股东还