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企业重组与清算会计 案例导读 “ST”公司重组成功案例 ——内蒙平煤集团重组*ST 兴发，实现买壳上市 2007年6月20日，内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称*ST兴发）发布公告：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平煤集团）得公司控股权，实现买壳上市。 1997年上市以来，*ST兴发及其大股东出现一系列重大违规问题。2001年，公司股东银联投资配股款抽逃形成股东占款2.56亿元；2003年以来，公司通过银行账户虚假收支、虚构投资项目、虚构灾害损失等方式，累计虚增资产18.62亿，虚增收入16.56亿元，虚增利润15.59亿，虚构对养殖户赔偿款3.39亿。 2006年，问题集中爆发，公司经营急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，濒临破产。 06 年 11 月，内蒙古自治区政府推动平煤集团对*ST 兴发重组。首先，平煤集团以其评估值为4.07亿元的铁路固定资产，置换*ST兴发对原股东银联投资和万顺食品的其他应收款 3.91亿元，从而解决关联方占用问题；其次，平煤集团以其评估值为 26.97 亿元的五家煤矿的固定资产及采矿权，置换出*ST 兴发截至 2006 年 6 月 30 日的所有资产及部分负债 12.83 亿元；第三，平煤集团以置换获得的原*ST 兴发资产 5.51 亿元为对价受让*ST 兴发前三大股东合计占总股本 36.29%的股份，原先*ST 兴发同养殖户签订的协议执行主体转换为 5.51 亿资产受让者；最后，*ST 兴发以 2.47 元/股的价格向平煤集团定向增发4亿股，购买置出资产和置入资产间差价 14.14 亿元的资产。由此，平煤集团合计持有*ST 兴发 61.42％的股份，成为第一大股东，同时完成年产近 700万吨的煤矿资产置入工作。 评 价 内蒙古自治区政府通过主导 *ST 兴发重组，取得了一举多赢的结果。一是有效化解了公司退市和破产风险，使其脱胎换骨，起死回生；二是实现了省内优势资源企业整体上市，为利用资本市场，做大做强提供了新的平台；三是国有企业以较低成本取得上市公司控股权，实现了国有股权流通和保值增值。 第八章 企业重组与清算会计 第一节 企业重组与清算会计概述（理解） 第二节 企业重组会计 （掌握） 第三节 企业清算会计 （掌握） （一）企业重组的概念 （二）企业清算的概念 （三）企业破产的概念 1、概念：是指当债务人的全部资产不足以清偿到期债务时，债权人通过一定程序将债务人的全部资产供其平均受偿，从而使债务人免除不能清偿的其他债务；并由法院宣告破产解散。 2、企业破产的两层含义： 一是资不抵债时发生的破产 二是指债务人不能清偿到期债务被法院宣告破产 （四）重组、清算、破产之间的关系 1、联系： ①都需要进行清算 ②重组成功，企业继续存在；重组失败，企业破产。 ③正常清算中发现资不抵债，转入破产清算； 破产企业资产大于负债，同正常清算。 ④在财产分配的会计处理上有相似之处。  2、区别： ①企业重组是在“持续经营”的基础上进行，企业重组的结果不是公司经营活动的终止，而是使公司“轻装上阵”。 ② 但清算与破产则不同，其结果都是公司经营活动的终止。 二、财务困境与企业重组、清算 （一）财务困境的含义及表现 （二）财务困境的成因分析 （三）财务困境的解救措施 （一）财务困境的含义及表现 1、概念：一般为企业履行经营义务时受阻的状态 2、三层涵义： ①企业资产总额超过负债总额，但资产配置的流动性差，企业的现金净流量低，经营效益差； ②最近两个会计年度净利润为负数，并且最近一个会计年度股东利益低于注册资本； ③企业的负债总额超过企业资产的公允价格，经协商进入重组状态。 注意： 重组与清算未必都是因财务陷入困境引起。 但企业一旦在财务上陷入困境，则往往需要进行重组和清算，以化解危机或终止经营，甚至进入法律程序。 （二）财务困境的成因分析 1．经营管理上的失误 2．经济政策和国家法规的影响 3．丧失核心竞争能力的多元化投资 4．经营杠杆的负效应 （三）财务困境的解救措施 1、非诉诸法律的解救措施 ①债务重组 ②准改组 第二节 企业重组会计 一、企业重组的种类 （理解） 二、企业重组的程序 （理解） 三、企业重组的会计处理 （掌握） 1.改制：改革企业体制 2.产权转让：两个以上产权主体就企业的全部或部分产权进行有偿转让 3.合并：吸收合并和新设合并 4.分立 ：一个企业分成两个或两个以上企业 5.托管 ：企业投资者通过契约的形式，将企业法人的财