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成商集团股份有限公司 董事会议事规则 成商集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 董事会的议事、决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。 第三条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。董事会设董事长一 人，副董事长一人。董事由股东大会选举或更换。董事长经全体董事过半数选举 产生和罢免。 第四条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，履行 《公司章程》 及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责。 第六条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券 事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第七条 董事会会议可采用现场会议或传真方式进行并作出决议。 第八条 监事、总经理和董事会秘书列席董事会会议。董事会认为必要时可 以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二章 董事会议事程序 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 （一）定期会议原则上每年召开二次，分别为： 成商集团股份有限公司 董事会议事规则 1、审议公司中期报告； 2、审议公司年报。 （二）董事长认为必要时可以召集董事会临时会议；有下列情形之一的，董 事长应在接到提议后十日内召集董事会临时会议： 1、三分之一以上董事提议时； 2、监事会提议时； 3、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 4、二分之一以上独立董事提议时； 第十条 召开董事会定期会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书通过专 人送达、邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理发出会议通知。 有关会议的材料应在会议召开前三日送达各董事、各监事及总经理。 召开董事会临时会议，应在会议召开五日前，由董事会秘书通过专人送达、 邮寄或传真、电子邮件等方式向各董事、各监事及总经理发出通知，并同时附送 有关会议的详细材料。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 本条所称通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由、议题及相关资料； （四）发出通知的日期。 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职责 时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，由过半数 董事共同推举一名董事履行职责。 第十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事拥有一票 表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会以记名投票方式进行表决。 成商集团股份有限公司 董事会议事规则 第十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可书面 委托其他董事代理出席，委托书应载明代理人