浅论境外特殊目的公司对境内权益控制的监管.pdf

论境外特殊目的公司对境内权益控制的监管 中文摘要 论境外特殊目的公司对境内权益控制的监管 中文摘要 企业境外间接上市在上世纪90 年代和20 世纪初期成为我国国内民营企业、尤其 是高科技、增长型民营企业境外融资的主要途径之一，对我国经济发展具有重要的意 义和价值。但是由于这种上市方式缺乏我国相关法律制度的约束，对监管当局的监管 实务带来一些挑战，因而引起了理论界和实务界的高度关注。本文就以境外间接上市 监管的法律问题为研究中心，采用分类、比较和归纳的法律研究方法，对境外间接上 市中境外特殊目的公司对境内权益的控制的内容作了较为深入的分析，重点在于探讨 我国对境外间接上市法律监管的现状及其完善。全文分为引言、正文和结论三部门。 正文分为五章： 第一章是境外间接上市的概述。首先简单介绍了境外间接上市的定义和类别，并 进行境外间接上市的动因分析，解剖其基本架构。为接下来展现境外特殊目的公司对 境内权益的控制做铺垫。 第二章专门论述对境外间接上市中境外特殊目的公司对境内权益的协议控制。首 先，对协议控制的内涵做出交代，接下来介绍一个典型的案例——新浪模式，最后对 这个模式的合法性做出分析。 第三章专门论述了对境外间接上市中境外特殊目的公司对境内权益的股权控制。 首先分析了境外间接上市中股权控制的含义，然后通过“无锡尚德”境外间接上市的 案例展现股权控制的基本流程，最后对国内有关对股权控制模式的立法进行分析。 第四章专门论述对境外间接上市实现境外特殊目的公司对境内权益控制的第三 条路——新设中外合资（合作）经营企业。首先分析了新设中外合资（合作）经营企 业的概念和特点，然后对其与股权控制模式的区别做出分析，最后对中外合资模式与 返程投资的关系做出交代。 第五章主要是围绕境外间接上市监管的建议展开。在这里要明确的一点，对境外 间接上市的监管举措和态度实际上大部分可以归于对境内权益控制的监管举措和态 I 中文摘要 论境外特殊目的公司对境内权益控制的监管 度。首先，论述了证券监管的一般的原则和目标，对境外间接上市监管的展开做铺垫。 接下来，对我国目前的监管举措和十几年以来的监管政策做了梳理，最后，在这个基 础上提出了笔者对于境外间接上市监管的一些建议。 关键词：境外间接上市 协议控制 股权控制 新设中外合资（合作）企业 作 者：汪 欣 指导老师：陈立虎 II On the Regulation of Offshore Special Purpose Vehicle Gain Control over the Interest of Territory Abstract On the Regulation of Offshore Special Purpose Vehicle Gain Control over the Interest of Territory Abstract Enterprises overseas indirect listing is becoming one of the main financing approachs for domestic private enterprises in China, especially for high-tech and fast-growing private enterprises in the 1990s and the early 20th century, generating great significance and value for Chinas economic development. Howev