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第 30卷 第 1期 农 业 与 技 术 、r01．30 No．1 ·153· 2010年 2月 AgricultureTechnology FtIb．201O 关联公司概念的公司法剖析 刘 鑫 (吉林大学法学院。吉林 长春 130012) 摘【 要】关联公司是一种以股权控制、契约控制为基础，由若干独立法人组成，旨在追求经济利益的公司联合形式。本文将 以法学和法经济学为视角，从学理研究、立法实践以及法经济学分析三方面．对关联公司的概念予以剖析和解读。 【关键词】关联公司；控帝1公司；从属公司 中图分类号：F276．6 文献标识码：A 将关联企业与康采恩企业概念直接挂钩，但由于 引 言 大多数关联企业都具备狭义康采恩的特征。因此， 他们将康采恩法作广义理解，将关联企业纳人康 19世纪工业革命后，社会化大生产背景下， 采恩的概念之中，即两个或者两个以上具有独立 规模经济成为社会发展的主流经济现象，促使公 法律地位的企业联合起来，接受统一管理l4J。另 司组织结构、经营模式、资本制度产生深刻变革。 外，美国学者 Blumberg将公司集团定义为 “由一 “企业的功能不再由单一公司来完成，取而代之的 个 占主导地位的母公司和若干子公司、从属公司 是将由多数不同形式的公司联合来完成。大型公 以及相关联的公司组成的企业。这一企业通常受 司或将其特定职能交由单独的企业去执行，或将 统一管理、对外具有一个独立的法律人格。L5J，’ 某一商事实体吸纳到自己公司麾下，以追求经营 我们认为，无论 关“联企业”、 “关系企业”、 活动多样化和规模化。其结果形成了以多数企业 康“采恩”抑或 公“司集团”，所强调的重点都在 联合而成的 企‘业卫星体系’。JI’时至今 日，关 于通过股权、协议及人事锁链手段使原本独立的 联公司、公司集团、乃至多国公司 (multinational 企业法人相互联合，形成一个以共同利益取代个 corporations)已经成为社会经济的主流现象。作为 体利益、以控制意志取代独立意志的利益共同体。 一 种穿越公司独立人格、建立在 “公司利益”与 由此，我们可以将关联公司定义为：以股权控制、 “集团利益”边缘的制度，在运行过程中瑕瑜互 契约控制 (包括组织性契约与债权性契约)为基 现，各国立法对其态度经历了由禁止到允许、再 础，由若干独立法人组成的，旨在追求控制公司 到鼓励再到监管的转变过程。 或关联公司整体利益的公司联合体。 1 关联公司的学理阐述 2 关联公司的公司法解读 虽然关联公司已经成为现代经济和法律生活 2．1 公司法态度的转变 ：以美国公司法为例 的重要组成部分，但究其本质，究竟什么是关联 关联公司是规模经济发展的必然结果，然而 公司?关联公司有哪些制度特征? 目前学术界、 其出现之初并没有获得公司法的承认。公司法对 实务界并没有形成统一答案。台湾学者王文宇认 关联公司的规则态度经历了一个漫长且 曲折的演 为所谓关联公司、关系企业即 “数个于法律上各 变过程。以公司制发展最为快速、完善的美国为 具有独立人格之公司，在经济上借由企业间相互 例。工业革命的发展使得商人们将公司资本投入