联合证券有限责任公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易反馈之补充独立财务顾问报告.pdfVIP

联合证券有限责任公司关于 联合证券有限责任公司关于 洛阳轴研科技股份有限公司 洛阳轴研科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易反馈 发行股份购买资产暨关联交易反馈 之 之 补充独立财务顾问报告 补充独立财务顾问报告 独立财务顾问： 独立财务顾问： 0 洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“上市公司”）于 2008 年 11 月 20 日与中国机械工业集团公司（以下简称“国机集团”）签署《发 行股份购买资产协议书》，国机集团拟以所持有洛阳轴承研究所有限公司（以下 简称“轴研所”）100%股权认购轴研科技非公开发行的 1,059 万股股份。依照《上 市公司重大资产重组管理办法》，本次重组需提交中国证券监督管理委员会（以 下简称“证监会”）审核。 2009 年 3 月 23 日，证监会受理本次重组申请，并于2009 年 4 月 17 日出 具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090143 号）。 2009 年 7 月 8 日，中国证监会并购重组委审核了本次重组申请，并于2009 年 7 月 21 日收到贵会《关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2009]078 号）。 联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）接受委托，担任轴研科 技本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务 顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问根据《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，认真审阅相关资料，对轴研科 技本次重组申请反馈的相关问题进行核查，并发表独立财务顾问核查意见，以 供中国证监会及有关各方参考。 一、 请申请人对拟购买资产的未来盈利能力进行详细分析，尤其是“精密型 重型机械轴承产业化项目”的建设资金投资情况、资金来源及可行性、市场 前景、产品的应用领域、竞争优势、市场份额及主要销售对象等；说明该项 目预计未来收益的合理性及保障措施，及注入上市公司的必要性。请申请人 说明上述项目的目前进展及申报材料中的各项假设是否发生重大变化并说 明本次金融危机对你注入资产的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。 本独立财务顾问核查了拟购买资产的未来盈利能力分析，轴研科技本次交 易拟购买精密型重型轴承产业化项目的建设资金投资情况、项目实施进展情况、 以及通过与轴研所相关项目实施人员的访谈，进一步了解该项目主要产品市场 1 前景、产品的应用领域、轴研所从事该项目的竞争优势、市场份额及主要销售 对象等，具体核查情况如下： 轴研科技拟购买资产的未来盈利能力主要取决于三个方面： （1）军品技术开发业务； （2 ）轴承质量检测业务； （3 ）精密型重型机械轴承产业化项目。 军品技术开发业务是目前轴研所主要业务收入和利润来源。2006 年、2007 年及 2008 年轴研所承接国家科研开发任务的总金额分别为 1,242.00 万元、 1,249.00 万元、1583.00 万元。轴研所在轴承行业领先的技术优势，保证了轴 研所承接国家尖端开发业务的延续性和稳定性。 轴承质量检测业务收入，是轴研所利用国家轴承质量监督中心和行业检测 中心的地位，为行业产品进行质量检测服务获得的业务收入。2006 年、2007 年 及 2008 年轴研所检测业务分别实现收入为 408.02 万元、500.01 万元、624.77 万元。以其行业地位，轴承质量检测业务收入将来仍旧是轴研所收入来源之一。 精密型重型机械轴承产业化项目，是轴研所未来拟重点发展的项目，产品 定位以风电轴承为主，同时涵盖冶金、矿山等行业的主机配套轴承。精密型重 型机械轴承产品技术壁垒较高，具备一定的进口替代能力，盈利前景较为广阔。 该项目计划总投资 43,800 万元，达产后预计每年实现销售收入 51,