公司法律制度5课件.pptVIP

重点掌握： 母公司和子公司 这是根据一个公司对另一个公司的控制与支配关系对公司所作的一种分类。 母子公司法律关系特点：子公司受母公司实际控制，如重大事项决定、董事会组成；控制关系主要基于股权战友非行政权力；母公司和子公司都具有法人资格。 总公司与分公司 总公司亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总机构。在法律上具有法人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等诸方面均受总公司管辖。在法律上没有独立性，不具有法人资格。分公司设立：向其所在地公司登记机关申请登记领取《营业执照》。 公司法的调整对象 （1）发起人相互间或者股东相互间的关系。 （2）股东与公司相互间的关系。 （3）公司内部组织机构相互间的关系。 （4）公司与行政机关之间所发生的社会关系。 （5）公司部分经营关系。 公司法特征 １．从内容看： 公司法是组织法与活动法相结合的法（以组织法为主）。２．从体例上看： 公司法是实体法与程序法相结合的法（实体法为主）３．从规范性性质上看： 公司法是强制性规范与任意性规范相结合的法（强制性规范为主）。有限公司更多的是任意性规范，股份公司更多的是强制性规范 ４．从公司法所确认的各种规则看： 公司法是具有一定国际性的国内法（国内法为主）。５．从公司法创制和表达形式看，公司法是制定法。 《公司法》中特定用语的界定 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。 甲乙丙丁共同组建公司，分别为未来公司起一个名，其中可以采用的是（ ）。 A北京大地商贸公司；B北京666商品贸易有限责任公司；C中国北京商品贸易国际发展有限责任公司；D北京汇通商品贸易有限责任公司。 二、公司设立与成立 公司设立的概念 是指依法定程序创办公司并使其取得法人资格的行为，是法律规定开办公司的必经程序，其行为具有相应的法律效力。 公司成立的概念 是指已经具备了法律规定的实质要件，完成设立程序，由主管机关发给营业执照而取得主体资格的一种法律事实。 公司设立与成立区别 行为性质不同 ； 行为效力不同； 行为主体不同 ； 责任承担不同； 发生时间不同 。 四、公司的权利能力与行为能力 （一）权利能力指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。 1．公司权利能力的开始与终止 ----营业执照签发之日开始至公司注销登记之日时止 。 2．公司权利能力的限制 ----（1）固有性质的限制 ；（2）法律与章程上的限制 ；（3）目的上的限制 。 （二）公司的行为能力指公司基于自己的意思表示，以自己的行为独立取得权利和承担义务的能力或资格 。 1、公司的行为能力与其权利能力具有一致性 ----同时产生、同时终止 ；范围和内容 一致。 2、实现方式 ---通过其机关实现 。 六、公司资本 概念：专指公司成立时由章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产的总额（将要认缴或已经认缴的出资总额）。 公司资本的法律意义 1、是公司进行生产经营的物质基础。 2、是股东对公司承担责任的界限。 3、是公司承担债务责任的基础。 公司资本与公司资产的区别 公司资产（Assets），亦称为公司实有财产，是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产。在财产形态上，资产分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和递延资产等。在财产来源上，主要来自于三个方面：股东的出资即公司资本、公司对外负债、公司的资产收益和经营收益。资产与负债作为公司资产负债表中的两个栏目，存在互动的对应关系，由于负债是资产的来源，因此，公司负债的增减必导致资产的相应增减。 就概念的范围而言，公司资产＞公司资本，资本只是资产的一部分。但就实际情况而言，资本与资产的对应关系会因公司的经营状况而有很大差别。 公司资产＝负债＋股东权益 公司资本与股东权益、净资产的区别 股东权益又称所有者权益，指股东对公司净资产的权利， 包括股本、资本公积金、盈余公积金和可分配利润