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公司资本制度第三讲 西南政法大学 侯东德 Contents 出资法律制度 （一）最低注册资本限额 （二）出资缴纳 实缴制 分期缴纳制 现行公司法采用分期缴纳制 须按期缴纳并按规定方式交付 验资证明 （三）出资方式 现行公司法关于出资方式的规定的特点： （1）极大地扩张了出资方式。 货币、实物、知识产权、土地使用权，其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 《公司登记管理条例》第14条：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等不得作价出资。 2。非货币出资的评估作价 3。对货币出资进行了最低限额的规定。 （四）现物出资的实务问题 1。评估与验资 （1）评估机构：具评估资格的资产评估机构 （2）评估原则；独立性、客观性、科学性原则 （3）资产评估方法：现行市价法、收益现值法、重置成本法、清算价格法。 （4）验资：会计师事务所 设立公司的验资证明应当载明以下内容：??? (一)公司名称；??? (二)公司类型；??? (三)股东或者发起人的名称或者姓名；??? (四)公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资方式；以募集方式设立的股份有限公司应当载明发起人认购的股份和该股份占公司股份总数的比例；??? (五) 公司实收资本额、实收资本占注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式。以货币出资的说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司的开户银行、户名及账号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况；??? (六)全部货币出资所占注册资本的比例； （七）其他事项。  2。办理现物出资财产权转移手续的期间 《公司注册资本登记管理规定》第十二条? 股东或者发起人应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额或者所认购的股份。以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。公司成立后，股东或者发起人按照公司章程规定的出资时间缴纳出资，属于非货币财产的，应当在依法办理财产权转移手续后，申请办理公司实收资本的变更登记。 3。知识产权所占出资的比例。 （五）出资瑕疵责任 1。有限责任股东不按规定缴纳出资的责任 《公司法》第28条 2。股份有限公司发起人的违约责任 《公司法》第84条 3。股份公司发起人不按规定缴纳出资的责任 《公司法》第94条第1款。 第一、补缴责任 第二、连带责任 4。非货币出资的差额填补责任 《公司法》第31条 《公司法》第94条第2款 5。抽逃出资、抽回股本的责任 《公司法》第36条 《公司法》第92条 无民事责任的规定 《公司法》第201条规定了行政责任 6。资产评估、验资或者验证机构的责任 《公司法》第208条 构成要件： 第一、证明不实； 第二、给公司债权人造成损失； 第三、过错推定； 第四、责任范围限定。 案例分析 案情 ????Ａ公司（有限责任）因经营之需向Ｂ公司借款人民币１０万元，约定日后归还，但未按约还款。后公司法定代表人因犯诈骗罪被判有期徒刑十五年。因未按时年检，Ａ公司被工商行政管理部门吊销了营业执照。Ｂ公司将Ａ公司的三位股东告上法庭，要求还款。审理中，大股东（即法人代表，占出资７５％）承认借款事实，但认为他未全额出资，其部分投资款是由开发区垫付。两位小股东（分别占出资２０％和５％）则认为，自己未按出资比例投资，也未收到公司的红利，自己不是股东，拒绝还款。 SWUPL 股东出资法律制度 案例分析 出资法律制度 讨论 1 2