论有限责任公司股东出资瑕疵法律责任及救济.pdf

中文摘要 股东出资瑕疵违反出资义务，需要承担民事责任。这一问题具有重大理 论与实践意义。我国公司法在资本形成制度中采用法定资本制度，旨在巩固 公司资本结构，维护社会交易安全和经济秩序；同时根据我国出资人的经济 现状，采用认缴制，即认购出资(或股本)分期缴纳，不再需要一次性实缴。 我国现行法律对股东瑕疵出资法律责任的规定存在着行政责任、刑事责任比 重超过民事责任的现象，民事责任过于简略，应深入结合到出资制度出资义 务建立行之有效的法律责任机制。 股东出资关系着公司资本的充实、公司人格的健全以及债权人利益的保 护等一系列重要问题，所以，股东出资瑕疵的规制和防范是法律不可回避的 重要任务。瑕疵出资及其民事责任的深层基础在于出资制度和出资义务。出 资义务关系到公司的独立基础。出资义务关系到社会交易信心与交易诚信的 建立。出资义务还关系到股东之间的公平。本文分为五部分： 第一部分，出资制度概述。讲述出资制度的基本规则，分析出资制度的 价值，介绍我国有限责任公司出资制度的立法现状。 第二部分，股东的出资义务。主要涉及股东出资义务的履行与股东资格 的取得，对股东资格认定的观点评析，以及出资在合同法及公司法上的效力。 第三部分，出资瑕疵的认定。涉及出资瑕疵的定义、构成要件，认定标 准，还涉及出资瑕疵的类型分析以及用借贷现金出资的问题，出资瑕疵的法 律后果。 ．第四部分，股东出资瑕疵的法律责任。包括对足额出资股东的责任及承 担，对公司的责任及承担，对债权人的责任及承担。其中对债权人的责任及 承担是重点部分。 第五部分，股东出资瑕疵的救济。包括对出资瑕疵股东的诉讼时效的认 定，通过案例评析股权转让后对出资瑕疵的股权行使应当受到限制，构建完 整的制度体系的必要性，提出的建议。 关键词： 股东出资义务资本制度瑕疵出资法律责任救济 中图分类号：D922．291．91 ABSTRACT Thattheinvestmentdefectofshareholdersbreachits mustbearthe obligations isof theoreticaland Law legalresponsibilitygreat practicalsignificance．Company ofthe ofChina inthe of People’SRepublic adoptslegalcapimlsystemprocesscapital at the formation，aimed structure，and consolidatingcompany’Scapital maintaining transactionandeconomicorder．Atthesame social tocurrent security time，according economicsituationoftheinvestorsinChina,the thatallows fundingsystem toinsteadofone—time is installment ofadministrative paid-inadopted．Theproportion clausesaremorethan andcriminal