论公司法人人格否认制度及其在我国适用.pdf

中文摘要 公司是市场经济最重要的经营主体之一，公司法人制度以其所赋予公司的 独立人格与股东的有限责任原则，极大地刺激了投资者的积极性，促进了经济 的发展。公司法人制度在快速聚集资本，有效控制资本，减少投资风险，实现 利润最大化等诸多方面具有独特作用。但随着经济的快速发展，公司法人人格 制度滋生的市场主体交易中带有规律性的各种公司问题已经日益暴露出来，而 且有愈演愈烈之势，公司法人人格被滥用所产生的直接后果是导致公司法人丧 失了独立承担民事责任的能力，侵犯善意第三人合法权益，诸如虚假出资、抽 逃出资、虚拟股东、资产混同等等，并进而引发一系列的社会问题。这些问题 的出现既是有限责任制度不完善的后果，同时也凸显了有限责任公司法人人格 制的固有缺憾，所以我们要科学地对待。但是我们不能因此而对这一制度完全 否认，唯一可行的办法是在维持这一制度的前提下找到能有效规制这些弊端的 制度一一这就是公司法人人格否认制度。 公司法人人格否认制度是指在承认公司具有法人人格的前提下，对特定法 律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后成员责任的 一种法律制度。这一制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和 德国，日本也于20世纪50年代开始施行。它通过对公司法人人格制度在运用 中产生的负面影响进行事后补救，有效的实现了矫正的公平，并以此推动公司 制度的发展。 在我国，现实的经济生活中存在大量滥用公司人格的行为，为解决实践中 与滥用法人人格相关的突出问题，从清理债务，保护债权人的角度出发，通过 公司法的修改，构建了公司法人人格否认制度。法院在揭开公司面纱时，先要 对支配股东的各种行为进行测试，一般在资本显著不足，股东滥用公司人格， 规避法律及契约义务时适用。公司法人人格否认法理自产生以来，长期以判例 法的形式存在，但也有一些国家不同程度地以制定法的形式对限制股东控制权 的滥用作出某些规定。有权就公司法人人格否认提起诉讼的当事人，只能是利 益受侵害者，不包含利益不相关的第三人，作为被告的可以是单一的股东，也 可以是公司与股东共同作被告，还可以先将公司作被告，股东被追加为被告等。 在适用该理论时，无论是实体法，还是程序法，都要以公平正义为最高的价值 理念，在举证责任上宜采用倒置原则。作为一项重大的法人制度创新，公司法 人人格否认制度与公司法人制度互为倚靠相互作用的两极，对于矫正公平正义 发挥着巨大的作用。 本文分为三个部分，第一部分概述公司法人人格否认制度的内涵、产生发 展及基本法理，其意义在于保障法律公平正义价值目标的实现。第二部分着重 研究我国公司法人人格否认制度的适用，从适用情形及司法实践关注的问题， 阐述分析我国适用公司法人人格否认的立法及司法现状。第三部分阐明公司法 人人格否认制度已在我国正式确立，从立法上思考如何进一步完善该制度。本 文初步探讨了公司法人人格否认制度的理论，全面分析了在我国确立这一制度 的重要性，从适用原则，适用情形，适用后果等方面，对公司法人人格否认制 度在我国的适用进行了较深入的分析，并对如何把公司法人人格否认理论应用 于司法实践提出了自己的建议，以解决现实生活中提出的这一重要问题。 关键词：公司法人人格否认；制度； 适用 II Abstract isoneofthemost businessentitiesinthemarket Corporation important economy． The incentivestoinvestorsand system great promotes corporatepersonalityprovides economic all tothe corporation developmentbyprovidingindependentpersonal