论美国公司董事商业决策权制约和保护.pdfVIP

ss36≯8 内容提要 本文主要研究董事的商业决策权问题。文章运用比较法学、法社会学及 经济学的研究方法，通过对美国公司董事商业决策权的制约与保护机制进行 分析研究，提出完善我国公司法的建议。 应当讲，1994年《公司法》的颁布实施，对于促进我国公司发展、规范 公司行为发挥了重要作用。但在近年来的公司经营实践中，在公司治理方面， 也出现了一些新的问题。如董事会在大股东的操纵和庇护下任意进行商业决 策，严重损害了公司和小股东的利益。上述问题的发生，跟我国董事缺乏独 立的商业决策权限，董事法律地位不明、义务欠缺、制约机制不完善、董事 决策缺乏保护措施有着一定的关系。在当前完善社会主义市场经济体制、改 善公司治理结构的大环境下，研究董事商业决策权的相关法律问题，充实和 完善我国公司法律制度，具有理论上的意义和实践上的紧迫性。 从西方国家特别是美国的情况看，其在“董事会中心主义”的公司治 理模式下，明确了公司董事的法律地位，董事被赋予独立的商业决策权限。 在董事商业决策权的制约方面：规定了董事的忠实与注意义务，明确了董事 决策行为的衡量标准；通过股东会审批、股东