论完善我国《公司法》中监事会制度.pdfVIP

内容提要 随着董事会及其指导下的经理层的权力日益膨胀，股东会作为非常设合 议制机构对他们的监控是非常有限的。为此，大陆法专门设置了常设性的监 事会来行使监督权，英美法也在董事会下设审计委员会来实施监督。就我国 的监事会制度来说，监事会对董事、经理的监督是公司法规定的法定监督方 式，但目前还没有被充分利用起来，监督功能有被逐渐弱化的趋势，因此完 善我国公司法中的监事会制度对我国公司治理问题的解决和现代企业制度的 建立具有特殊的意义。 本文首先在公司治理这个大的理论框架下，探讨了监事会制度在公司治 理中应有的作用，同时也简要介绍了我国的公司治理情况以及我国公司法中 的监事会制度。随后从比较法的视角对大陆法和英美法中与监事会相关的制 度进行了系统分析，以期有所借鉴。由于我国上市公司中目前比较普遍的推 行了独立董事制度，该制度和我国已有的监事会制度在功能定位上存在着重 叠和冲突，因此本文也简要介绍了一下二者之间的不可调和之处，希望对未 来的监事会制度重构有所帮助。文章的主体部分对我国现有法律体系下的公 司监事会制度从模式定位、具体制度等方面进行了检讨，指出其先天性不足、 制度性缺陷及其理论根据，最后部分水到渠成的提出了立法建议。 主题词：公司治