论投资银行和企业并购论文.docVIP

论投资银行由于投资银行的经过最近一百年的发展，现代投资银行、经纪、证券私募发行，企业并购、项目融资、公司理财、投资咨询、资产及基金管理、资产证券化、证券承销是投资银行最本源、最基础的业务活动。企业兼并与收购已经成为现代投资银行除证券承销与经纪业务外最重要的业务组成部分。是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的方式取得其他法人产权的行为，是企业进行和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、、股权收购三种形式。 2．投资银行以企业的财务顾问身份全面参与并购活动的策划，通过其在信息和财务方面的优势辅助并购公司尽快并且以适当的价格完成对目标企业的收购。投资银行评估这次收购的可行性，设计企业并购结构，进一步的帮助并购公司选择适当的收购时机，编制收购公告，制定确实可行的并购计划。 3．与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款。投资银行在与目标公司谈判前应该准备一份完整的材料，阐明此并购的利弊，并要有详尽的理由和数据明其标价是公平的。 4．编制公司公告，详述收购事宜，同时，准备函件给被收购公司股东和员工，说明收购原因、条件，及对各项事宜的安排。 5．帮助并购公司编制收购财务计划。帮助并购企业融资，若并购企业在收购目标企业时手中并没有掌握足以支付收购价款的资金，则可以在目标企业达成收购协议后，借助投资银行进行融资获取过渡性贷款，并以此支付并购价款。 （二）投资银行为目标企业提供的服务 1．监视目标公司股价，追踪潜在的收购公司，尽早发现企图收购者和收购意图，对可能的收购目标提供早期的警告。目标公司成为“猎物” 的原因通常是因为公司本身存在弱点或缺陷，投资银行首先要找到这些弱点或缺陷，并协助目标公司从调整公司织结构、加强管理、改善财务系统入手进行整顿，制定有效的防御策略， 2．针对善意收购，对并购公司的收购建议做出评价，并向并购公司股东董事、经理、员工等提出各种建议；评价目标企业和它的组成业务，以便在谈判中达到一个较高的要约价格；提供对要约的公平价值建议。 3．编制和发布有关公告与文件，收到收购合约后，投资银行首先帮助董事会发布新闻公告，表明目标公司对收购建议的初步反应以及对其股东的建议，其次投资银行协助董事会准备对收购建议的分析说明，呈交董事会决议，寄发公司各股东。 4．针对敌意收购，投资银行积极与目标公司董事、股东、经理们商议制定出反兼并与反收购的策略来对付收购方，增加收购的成本和困难度。常见的措施有寻求股东支持、股份回购、诉诸法律、白衣骑士、毒药丸子和驱鳖剂等。 （三）产权投资商 这种情况是指投资银行先将企业的产权买下，再直接整体或分拆转让卖出或整体经营待价而沽，或包装上市抛售股权套现，以此从中赚取买卖差价。投资银行的这类并购业务可以被视为并购自营和并购代理。在我国，这类业务被通俗地称作“炒产权或企业倒卖。 1.3 我国企业并购的现状及存在的问题 由于我国证券市场还没有成熟起来，企业并购与市场也处于一种刚刚起步的阶段，投行在人才技术、经验以及信息方面都有待于进一步的提高，因此与国外的高盛、美林等著名的跨国投资银行在企业并购中存在较大差距，所以企业的并购很多时候还是依赖于政府，并且我国的企业并购市场主要是以国有企业为主电信业重组，涉及1.2万亿国有资产。TCL收购法国汤姆逊，国美并购永乐，阿里巴巴并购雅虎中国等等根据投中集团旗下数据产品统计显示，2006年至今，中国并购市场的的交易完成规模每年呈现明显上升趋势，从2006年的1434.8亿元上升至2010年的6921.52亿元，前7个月规模已达4457.4亿元（见图1）。与此同时，国内并购的平均单笔交易规模整体上也呈现持续上升趋势，从2007年的1.9亿元上升至2010年的3.7亿元，前七个月的平均水平为3.4亿元（见图2）。中国并购市场交易规模和案例的大规模增长， 　图1 2006年至今中国并购市场交易完成规模 图2 2006年至今中国并购市场完成交易平均单笔交易规模近年来，国有企业上市、民营企业逐渐壮大、外资越来越多进入国内市场，PE机构逐渐发展，并购贷款也应运而生。发改委、证监会、国资委等相关部门也相继出台了各种政策，2009年上半年，国务院先后出台十大产业振兴规划，针对各行业的兼并重组提出指导性意见和扶持政策。产业政策的支持，给银行并购贷款提供了优厚条件，使银行在发放并购贷款时针对不同领域、不同类型的并购有所侧重，降低了项目风险可以说中国市场已经初步形成了并购土壤。 1.4 我国并购市场不发达的原因 外部因素 我国的并购市场之所以处于萌芽时期，首先与我国资本市场发展滞后有着很大的关联性。由于资本市场发展较晚，我国的资本市场规模较小，上市公司的数量较少，不足以完全通过证券交易完成企业产权流动和重组，相当多的企业只能在资本市场之外进行并购重组，因此无法形成公平有效的