论股票期权制度及在中国实践中法律问题.pdfVIP

论股票期权制度及其在中国实践中的法律问题 a未捅 | ／“激励”与“约束”通常被喻为完善公司治理结构，实现公司和股东利益 I 最大化的“车之两轮，鸟之双翼”。在西方发达国家，股票期权制度作为一种公 司对雇员的长期激励模式被普遍采用，也同时为各国的立法所承认和鼓励。 股票期权的兴起源于现代企业中物质资本提供者(股东)和人力资本提供者 (经营者)职能的分离，两者之间形成的典型的委托代理合同关系，以及由此而 导致的代理成本考虑。事实上。作为委托人的所有者和作为受托人的企业管理者 在企业的利益目标上并不一致，前者追求股票收益最大化，后者追求自身人力资 本的增值和从事经营活动获得收入的最大化。由于信息的不对称性，管理人员有 可能利用自己的信息优势做出损害委托人(股东)利益的决策。因此，委托人必 须要付出一定的成本对代理人进行约束和监督。但客观制约所起的作用毕竟是有 限的，所有者还必须给经理人员适当的激励来激发他们的热情以减少两者之间的 利益分歧。让公司的实际管理者对公司享有“剩余索取权”是一种行之有效的利 益趋同的安排。公司资产的所有者(股东)授予经理人员股票期权，就是让他们 在享有经营权时也享有一定的“剩余索取权”，把他们的利益尽可能的整合到“所 有者利益”中去，激励他们尽可能的为所有者努力工作。股票期权制度在实践中 收到了良好的激励效果，得到了各国企业界的普遍认可。 但是，经过在全世界多年的实践和实证分析，不难看出，股票期权制度也并 非包治百病的万能良药，其缺陷也被人们日益重视。引起世界震惊的美国安然公 司的破产和其他大公司所暴露的财务问题，股票期权的漏洞就是重要原因之一。 当前，我国正在稳步推进国有企业的改革，探索建立现代企业制度。但是， 由于产权制度不明晰、相应的法律法规的缺位以及公司自身内部治理结构的不健 全等问题，一些非财产所有者获得了支配企业的巨大权力之后，尤其是在他们的 利益需求无法通过正常途径得到满足的时候，其中一些意志不坚定的人就会通过 种种不正当手段谋取自身效益最大化。损害所有者利益，这就是所谓的“内部人 控制”。所以，加强对经营者约束的同时，激励制度的完善同样是必不可少的。 如何才能把所有者监督企业管理者的成本降到最低，同时又能让管理者自愿的为 论股票期权制度及其在中国实践中的法律问题 公司、股东的长远利益未雨绸缪呢?建立股票期权制度并完善…系列相关的法律 规范是一种明智而积极的选择。 中国企业联合会、中国企业家协会的调查表明：82．64％的因企经营者认为影 响我国企业经营者队伍建设的主要因素是“激励不足”。实施股票期权激励，建 立以产权联系为纽带的激励和约束机制，能够使经营者和股东利益保持～致，促 使经营者更重视国有资产的保值与增值。 1999年9月22Fi|，中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过了 《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，要求在我国建立和 健全国有企业经营管理者的约束和激励机制。 江泽民在中国共产党第十六次代表大会的报告中指出，“深化分配制度改革， 理顺分配关系，事关广大群众的切身利益和积极性的发挥。调整和规范国家、企 业和个人的分配关系。确立劳动、资本、技术和管理等生产要素按贡献参与分配 的原则，完善按劳分配为主体、多种分配方式并存的分配制度。”在党的宏观政 策中已经把技术和管理等生产要素作为按贡献参与分配的原则。因此，股票期权 作为公司高层管理人员运用其知识、技术、才华进行富有成果的管理活动而获得 、 ^，^L．／ 的奖励，是得到我国经济政策所肯定的分配方式之一。．L／ ／ 目前，股票期权已经成为我国企业改革中的一大热点，我国的上海、北京、 ’_E==■●’‘一 武汉等城市中的国有企业相继开展了股份期权制试点，许多上市公司都推出了股 票期权计划。但是，我国现行法律制度不仅没有为股票期权制度留出足够的发展 的空『自J，反而在客观上设置了诸多的障碍，使真正的股票期权制度在我国难以确 立。 从根本上说，股票期权制度应该是由公司法