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关于深圳证监局对公司治理情况监管意见整改报告 证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 临2008 －047 深圳市惠程电气股份有限公司 关于深圳证监局对公司治理情况的监管意见整改报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）于2008年9月19 日对深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）治理情况进行了 现场检查。检查重点关注了公司“三会”规范运作情况，《信息披露事务管理制度》的 制定和落实情况， 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》的制定和执行情况及公司开展上市公司治理专项活动的情况。深圳证监局于2008 年9月25日针对现场检查发现的有关问题出具了《关于对深圳市惠程电气股份有限公司 治理情况的监管意见》（深证局公司字[2008]106号）（以下简称“《监管意见》”）。 《监管意见》认为，我公司基本能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作，同时还 存在一定的问题。要求本公司就检查中发现的有关问题进行限期整改。 公司董事会、监事会、经营管理层在收到《监管意见》后立即召集有关部门和相关 责任人认真学习意见要求，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律法规，以及公司《章程》的有关规定，经过认真分析和讨论，制订一套切 实可行的整改方案。现对深圳证监局提出的问题分项列述，报告如下： 一、董事会中内部董事比例过高： 《监管意见》指出：公司共有董事七名，其中四名为内部董事，超过公司董事总数 的1 / 2 ，违反了《 公司章程》 第一百条的规定。 整改措施：公司已向董事会提名委员会报告问题，经董事会提名委员会讨论，并与 公司现有内部董事协商，决定由公司一名内部董事辞去高管的职务以解决董事会中内部 董事比例过高的问题。 1 / 1 关于深圳证监局对公司治理情况监管意见整改报告 整改责任人：董事长吕晓义先生 整改部门：公司董事会 整改时间：2008年10月31日前提名委员会通过内部董事辞去高管职务的报告， 2008年11月31日前整改完成。 二、“三会”会议记录不完整： 《监管意见》指出：公司召开股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会时， 会议记录中未对董事、监事、高级管理人员的发言要点进行记录，不符合《 公司章程》 第七十四条、第一百三十九条和《 监事会议事规则》 第三十三条的规定。 整改措施：会议记录人在以后的股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会 议记录中增加发言要点。严格按《公司章程》的要求执行。 整改责任人：董事会秘书张国刚先生 整改部门：董事会办公室 整改时间：已开始整改，并在2008年10月31日前完成。 三、股权激励计划决策过程不规范： 《监管意见》指出：公司第二届董事会第十九次会议于2008 年2 月27 日审议通 过了《深圳市惠程电气股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》 ，该股权激励 计划未经董事会薪酬与考核委员会审议，不符合公司《 董事会薪酬与考核委员会实施 细则》 第二条“薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与 方案”的规定。 整改措施：董事会将严格按规定将公司董事、监事、高级管理人员的薪酬提交董事 会薪酬与考核委员会讨论，且履行公司董事、监事的薪酬需提交股东大会审议的程序。 2 / 2 关于深圳证监局对公司治理情况监管意见整改报告 同时严格遵守公司《 董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，安排好专门委员会 的会议，认真做好专门委员会的会议记录，真正发挥董事会专门委员会的作用。 整改责任人：董事会秘书张国刚先生 整改部门：董事会办公室 整改时间：已开始整改，2008年10月31日前完成整改。 四、董事会审计委员会未充分发挥作用