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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 董事会议事规则(2007 年修订) 第一章 总 则 第一条 为了规范广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会( 以下简称 “董事会”) 的议事和决策程序，确保董事会高效、科学和安全地进行决策，根 据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“《公司法》”) 、《上海证券交易所股票 上市规则》 (以下简称“《上市规则》”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事的指导意见》和《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》及 相关法律、法规和规章制度的规定，特制定本规则。 第二条 董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东大会负责并报告 工作。 第二章 董事会的职权与授权 第三条 公司董事会行使下列职权： (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； ( 四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； 1 (十三)管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第四条 为确保和提高公司日常运作的效率，董事会根据《公司章程》的 规定和股东大会的授权，确定所审议交易的权限，公司发生的未达下述标准之一 的交易，由董事会审议，并按有关规定进行信息披露。达到下属标准的之一的交 易，由董事会审议后提交股东大会审议并披露。 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的30%以上； （二）交易成交的金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的30%以上，或绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个年度会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，或绝对金额超过 5000 万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 本条所述交易包括以下事项：（一）购买或者出售资产 （不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）对外财务资助；（四）提供 担保（反担保除外）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产业 务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 第五条 公司与关联人发生的未达下述标准的关联交易由董事会审议并按 规定披露，达到下述标准的关联交易董事会应聘请执业证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将交易提交股东大会审议。 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关 联交易。 2 本条所述关联交易包括以