天宝股份：独立董事2010年度述职报告(朱晓芸) 2011-02-19.pdfVIP

大连天宝绿色食品股份有限公司 独立董事2010年度述职报告 各位股东： 本人作为大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《公司章程》、《大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事工作 条例》等的规定和要求，在2010年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席 相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了 公司和股东的利益。现将2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下： 一、出席会议情况 2010年，本人认真参加了公司的所有的董事会会议，忠实履行独立董事职责。 公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关 程序，合法有效，故2010年度无对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的 情况。 2010年度本人出席会议的情况如下： 1、亲自出席公司第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议、第 三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十次会 议、第四届董事会第一次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会 议、以及三次临时董事会会议。 2、亲自出席2010年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会、2010 年第三次临时股东大会。 3、亲自出席公司2009年度股东大会。 4、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 二、发表独立意见的情况 1、对公司近三年的关联交易进行核查，发表意见，认为：公司报告期内发生的 关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条 款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害 公司及其他股东利益的情况。公司及其关联方之间报告期内的关联交易，均已按照 公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。 2、参加公司第三届董事会第十六次会议，基于独立判断立场，对相关事项发表 独立意见如下： 经审查，公司原聘请的2008 年度审计机构华普天健高商会计师事务所（北京） 有限公司大连北方分所加入利安达会计师事务所，原华普天健高商会计师事务所有 限公司大连北方分所人员与业务并入利安达会计师事务所。鉴于华普天健高商会计 师事务所有限公司大连北方分所在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公正、客 观地发表了独立审计意见；利安达会计师事务所有限责任公司具备相关法律法规规 定的证券执业资格。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意将公司 2009 年度的审计机构变更为利安达会计师事务所有限责任公司。 3、参加公司第三届董事会第十八次会议，基于独立判断立场，对相关事项发表 独立意见如下： 3.1 关于利润分配预案的独立意见 经利安达会计师事务所有限责任公司审计确认，截止2009 年12 月31 日，公司 共实现净利润为75，783，481.82 元，提取盈余公积金后，加上年初未分配利润122， 268，199.08 元，扣除本年度已分配利润2156 万元，实际可供股东分配利润共计为 168，928，836.65 元。结合公司2009 年度盈利情况，公司决定以2009 年12 月31 日公司总股本98,000,000 股为基数，向全体股东每10 股资本公积转增10 股，并派 发现金股利1 元（含税）。 作为公司的独立董事，我们认为本次董事会拟定的2009年度利润分配预案及资 本公积转增股本预案符合客观实际，且有利于公司正常生产经营和持续健康发展。 3.2 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精神，作为大连天宝绿色食品 股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对 外担保情况进行了认真负责的核查，相关说明及独立意见如下： 1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 2、2009年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担 保事项。 3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 3.3 关于公司对 《关于2009年度内部控制自我评价报告》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业