兴民钢圈：国信证券股份有限公司关于公司2009年度内部控制自我评价报告的核查意见 2010-03-19.pdfVIP

国信证券股份有限公司 关于山东兴民钢圈股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告的核查意见 深圳证券交易所： 山东兴民钢圈股份有限公司(以下简称“兴民钢圈”或“公司”) 首次公开 发行人民币普通股(A 股) 5,260万股，发行价格14.50元/股，公司实际共募集资 金人民币76,270万元，实际募集资金净额70,645.53万元，并于2010年2月9日在深 圳证券交易所中小企业板挂牌交易。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证 券”或“保荐机构”) 作为本次发行的保荐机构，指定王中东、徐峰担任兴民钢 圈保荐代表人，持续督导期间为2010年2月9日至2012年12月31日。 国信证券作为兴民钢圈首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理 委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对兴民钢圈2009年度《内部控制自我评价报告》 进行了核查，并发表如下核查意见： 一、兴民钢圈内部控制的基本情况 (一) 公司章程及其规范运行情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准 则》等有关法律法规的规定，公司修订了《公司章程》，制订了《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等 制度，形成了比较完善的公司治理框架文件。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 四个专门委员会。 (二) 组织结构和“三会”运作情况 1. 公司内部组织结构 兴民钢圈根据自身业务经营模式，为有效地计划、协调和控制经营活动，已 合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科 1 学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。 2. “三会”运作情况 公司的董事会、监事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度 规定执行，自2010年2月9日上市后截至本核查报告出具日，公司共召开2 次董事 会、1次监事会。 (三) 独立董事制度及其执行情况 公司已建立并完善了 《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、 对外投资、对外担保等方面严格按照相关规定发表独立意见，勤勉尽职地履行职 责，起到了必要的监督作用。 (四) 内部控制环境 1. 管理制度 公司已建立了较为合理的决策机制，能较正确地、及时地、有效地对待和控 制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。 2. 组织结构 公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了组织单位的形式 和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部 的责任权限,形成相互制衡机制。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核, 保证相关会计控制制度的贯彻实施。 3. 人事政策与实际运作 公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升、淘汰 等人事管理制度,并聘用足够的人员,使其能完成所分配的任务。 4. 管理控制的方法 为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督,公司建立了经营 业绩考核制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。 5. 外部影响 影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查,经济形势及行 业动态等。公司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识,强化和改 进内部控制政策及程序。 2 二、兴民钢圈内部控制自我评价意见 (一) 公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际 情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开 展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。 (二) 公司有效地计划、协调和控制经营活动，合理地确定了组织单位的形 式和性质，并贯彻不相容职务相分离的