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第八单元 证券法律制度
六、信息披露制度(P183)
(一)定期报告(★)
1.季度报告
在第一季度、第三季度结束后的1个月内编制完成并披露。
2.中期报告(半年度报告)
在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
3.年度报告
在每一会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。
【解释1】上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。
【解释2】定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
【解释3】定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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(二)临时报告(★★★)
1.重大事件的界定(2013年重大调整)
(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;
(5)公司发生重大亏损或者重大损失;
(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
【解释】(1)董事没有数量限制;(2)仅限于总经理,不包括副经理、财务负责人。
(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(11)公司涉嫌违法违规被司法机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施;
(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
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(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(16)主要或者全部业务陷入停顿;
(17)对外提供重大担保;
(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(19)变更会计政策、会计估计;
(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(21)中国证监会规定的其他情形。
【例题·单选题】某上市公司监事会有5名监事,其中监事赵某、张某为职工代表,监事任期届满,该公司职工代表大会在选举监事时,认为赵某、张某未能认真履行职责,故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。根据证券法律制度的规定,该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露,该信息披露的方式是( )。(2012年)
A.中期报告
B.季度报告
C.年度报告
D.临时报告
【答案】D
【解析】公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动属于重大事件,应提交临时报告。
2.重大事件的披露(2013年新增)
上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:
(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
【解释】“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。但是,在上述规定的时点“之前”出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:(1)该重大事件难以保密;(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
【例题·多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。根据证券法律制度的规定,下列关于甲公司信息披露的表述中,正确的有( )。
A.一旦甲公司与乙公司开始谈判,甲公司就应当公告披露合并事项
B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻,并导致甲公司股价出现异常波动时,甲公司应当公告披露合并事项
C.当甲公司与乙公司签订合并协议时,甲公司应当公告披露合并事项
D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时,甲公司应当公告披露合并事项
【答案】BC
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【解析】(1)选项ACD:有关各方就该重大事件
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