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完善我国独立董事制度的若干理论问题 一、独立董事的定义和国外独立董事制度的实践 　　独立董事（outside directors）是指排除执行董事（executive directors）、关联董事（affiliate directors）、灰色董事（gray directors or gray outsiders）后的董事会成员（Mark and Li，2001），也即是独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其作出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。之所以要将独立董事和关联董事、灰色董事区分开来，就是因为他们和公司之间的关系足以使得人们有理由对他们作出的判断的独立性提出质疑（Hermalin and Weisbach，1988）。 　　独立董事制度是在股权日益分散化、所有权和控制权日益分离、管理层日益获得公司控制权的情况下，为了保护股东权益不被管理层侵害而设置的。引入独立董事制度是英美国家公司治理结构中的一项重要的制度创新，设立独立董事制度也是全球公司治理结构收敛趋势下各国公司治理结构变革的一个趋势（郑长德，2002）。 　　最早设立独立董事制度的是美国。1977年，美国纽约证券交易所经证券交易委员会（SEC）批准，正式要求美国上市公司最迟在1978年6月30日设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些董事不得与公司的管理层有任何会影响他们作为委员会成员