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兰州黄河企业股份有限公司 内 部 控 制 制 度 二00七年六月二十八日 目　录 内部控制制度总纲 公司子公司管理制度 对外担保控制制度 公司财务管理标准 信息披露管理制度 关联交易管理制度 募集资金使用管理制度 对外筹资管理制度 对外投资管理制度 内部审计管理制度 公司印信管理制度 兰州黄河企业股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为了加强兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度建设，强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《会计法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关的法律法规，制定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及所有员工共同实施的，指一系列制度，程序及组织结构方法，通过执行这些制度、程序和组织结构方法的总称。 第三条 公司内部控制制度的目标： （一）保证国家法律、公司内部规章制度及公司经营方针的贯彻落实； （二）建立和完善公司治理结构； （三）控制公司风险； （四）提高公司效率和效益； （五）保障公司资产的安全； （六）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （七）确保公司行为合法合规，实现公司战略目标。 第四条 公司内部控制度涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立内部控制制度时重点考虑了以下基本要素： （一）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源、内部审计等。 （二）风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。 （三）控制措施。控制措施是应对风险所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。 （四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在公司内部和与公司外部有关方面的沟通机制等。 （五）监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。 第五条　公司不断完善建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计监察部负责监督检查。 第六条 　公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制的内容 第七条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 第八条 公司不断完善其治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策；公司将逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。 第九条 公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够认真执行。 第十条 公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。 第十一条 公司内控制度包括但不限于：印信管理制度、票据领用管理、预算管理、资金借贷管理、资产管理、重大投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、信息披露管理制度、子公司管理制度、募集资金管理制度、重大信息内部报告制度、职务授权及代理人制度、信息系统安全管理等专门管理。 第十二条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。 第十三条 公司不断地建立起了完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。 第十四条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公