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内
容
摘
要
随着我国市场经济的不断深化发展,活跃在市场经济前沿的公司的数量急剧
增多,规模较以往来看也日益壮大。公司的资本多数决原则一方面充分发挥着高
决策的优势,另一方面也成为控制股东利用其持有股份的绝对多数从而滥用控制
权的温床,使得控制股东利用其控制地位损害公司或中小股东利益的事件越来越
多,却没有有效的制约机制,如何在发挥资本多数决原则和遏制控制股东滥用控
制权之间寻找平衡已然是当务之急,各国通常做法是在立法和司法实践中确立控
制股东的信义义务,控制股东在行使控制权时受到约束。本文试着从对控制股东
的形成原因进行分析,通过对控制股东与其他相关概念进行比较,明确控制股东
的实质范围,从而确定信义义务的承受者,通过对控制股东滥用控制权的行为进
行归因性分析,可以看出,控制股东滥用控制权损害公司和其他股东利益的事件
频发,从根本上来说是由于立法层面上缺乏规制控制股东行使控制权的相关规
定,使得控制股东在自我利益趋使的情况下,做出损害公司和中小股东的事情没
有“后顾之忧”。控制股东由于对公司的出资取得了股东地位,其并不直接参与
公司的日常经营生产,仅仅由于其出资取得公司股权才享有相应权利,以往公司
法上仅规定了股东的出资义务,除此之外股东对公司再无义务,在此种情况下如
果让其负担如董事、经理那样的履职义务,不利于鼓励投资,影响公司发展活力,
以这个出发点为基础确立了控制股东的信义义务。信义义务又称为诚信义务是指
控制股东在为行为时应当尽到一个善良管理人应尽的义务,在不违背公司和其他
中小股东利益的前提下寻求自己投资收益的最大化,控制股东负担信义义务有牢
固的理论基础。我国现有《公司法》在制约控制股东滥用控制权上基本处于缺位
或无效状态,所以在立法层面确立控制股东的诚信义务,对控制股东的滥用控制
权行为进行有效制约,可以限制和纠正资本多数决原则的滥用,维护股东平等,
保护公司及广大中小股东的利益,这也是我国《公司法》未来立法的必然趋势。
关键词:控股股东
控制权
信义义务
Abstract
The growing number of companies and size with the development of market
economy and grow, increasing the controlling shareholders to use its controlling
position in the probability of damage to the company and the interests of minority
shareholders in the play between majority rule and curb the controlling shareholder
abuse control over to find a balance circumstances, become an important way to give
control of the fiduciary duties of the shareholders of burden, this article tries to
analyze the characteristics of the controlling shareholders, and clear the concept of
controlling shareholders in order to determine the fiduciary dut
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