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金融控股集团的内部控制研究 ——基于风险管理的视角 阮永平 （华东理工大学商学院会计系 上海 200237） 【摘要】金融控股集团在实现规模经济、范围经济、X效率和金融体系效率提升的同时， 其集团内部蕴藏特殊而复杂的风险。基于金融控股集团复杂的组织结构和特殊的金融风险， 从风险管理的视角研究金融控股集团的内部控制，具有重要理论与实践意义。本文从分析金 融控股集团的本质特征入手，着重分析了金融控股集团的特殊风险，在此基础上，深入探讨 了金融控股集团内部控制的制度建设和流程设计。 【关键词】金融控股集团，风险管理，内部控制 1 金融控股集团的特殊属性 1.1金融控股集团的本质特征 国际上对金融控股集团比较权威的解释，来自于巴塞尔银行监管委员会、国际证券联合 会、国际保险监管协会发起成立的联合论坛(JointForumonFinancialConglomerate，1999)的 有关解释内容，联合论坛认为，“金融控股集团是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、 证券业、保险业中至少有两个不同的金融行业大规模地提供服务的金融集团”。联合论坛的 解释突出了金融控股集团母公司对成员机构“控股”的特征和金融控股集团业务多元化的特 征。 从国际组织和学者们对金融控股集团的定义可以看出，金融控股集团是这样的一个集 团：母公司与附属机构之间的关系是控制与被控制的关系，而且集团成员机构所从事的业务 至少包括了两种以上（含两种）不同的金融业务。其中，金融控股公司（母公司）处于整个 金融控股集团的核心层,这是金融控股集团本质上的共性。此外，因监管的需要，可以通过 法律的形式来界定金融控股集团，主要是依据所包含的金融类机构的业务对集团业务的贡献 程度来界定该类金融机构是否应该属于“集团成员金融机构”，以此进一步界定金融控股集 团。实践中，各国和地区对金融控股集团的界定也不尽相同，这也体现了金融控股集团制度 性界定的灵活性和差异性。根据美国《金融服务现代化法案》，金融控股公司是扩大了业务 范围的银行控股公司，如果银行控股公司没有扩大到其它金融业务领域，则不属于金融控股 公司；韩国《金融控股公司法》规定，金融控股公司是控制至少不少于一家金融机构的公司； 《台湾地区金融控股公司法》规定，金融控股公司是对一银行、保险公司、证券公司有控制 性股权的公司。 根据企业控股集团的本质特征和金融控股集团的内涵分析，金融控股集团具有一些基本 特征：第一，从集团各成员机构的法律地位特征看，集团内各成员金融机构具有独立法人地 位。虽然各附属机构与母公司通过产权关系而紧密联系，而且各附属机构需受母公司较大程 度的控制和影响，但各附属机构与母公司均需各自独立承担法律民事责任。第二，从集团所 从事业务的属性角度看，金融业成为集团的主营业务。金融控股集团作为特殊的企业控股集 团，与一般企业控股集团相比较，其特殊性体现在其所从事的业务不是一般性工商业务，而 是特别的金融业务，这也体现了集团的金融特性。从实践角度看，金融控股集团也不排斥从 事非金融业务，但是非金融业务在集团全部业务中所占比重很小（例如5%），而金融业务 在集团中占据主导地位。第三，从集团内母公司与附属机构联系纽带的角度看，他们主要通 546 过产权纽带紧密联结。例如《台湾地区金融控股公司法》的规定，金融控股公司对附属机构 必须有控制性控股，其中控制性控股（在美国的法律则分为控股权信托（HoldingTrust）和 表决权信托（VotingTrust），后者又包括两种情况：一是持有一银行、保险公司或证券公司 已发行有表决权股本总数或资本总额超过25%，二是直接、间接选任或指派一银行、保险 公司或证券公司过半数董事。第四，从集团经营业务范围的角度看，金融控股集团至少涵盖 了两种及两种以上类型的金融业务。金融控股集团至少涵盖了银行、证券、保险中的两种或 两种以上金融业务。第五，从集团的核心层次来看，金融控股公司处于核心地位。金融控股 公司作为金融控股集团的母公司。金融控股公司可以是纯粹管理型的控股公司，也可以是从 事具体业务的金融机构。例如，以银行作为金融控股集团的母公司时，银行就是金融控股公 司。这要根据各国金融监管法律来决定，如美国的金融控股公司是纯粹管理型的控股公司。 1.2金融控股