国美控制权之争的管理启示.pdfVIP

m2011年第1期 ■现代管珲科学 ■博十论坛 国美控制权之争的管理启示 ●吴思嫣严军生 摘要：国美控制权之争势必成为管理学上的经典案例。文章从对职业经理人的信任与约束、创业大股东的地位与利 益保护，以及企业经营战略的连续和协同等视角出发，分析国美之争所带来的管理启示． 关键词：国美；控制权；职业经理人；战略 一．案例回放 权所折射的一系列管理问题进行清醒的反思。 2010年．国美电器创始人兼大股东黄光裕和现任董事 二、对职业经理人的信任与约束 局主席陈晓的控制权之争甚嚣尘上．引起了广泛关注。国 引入职业经理人制度是民营企业公司化治理的必然 美电器是由黄光裕在1987年白手起家创办起来的家电连结果．也是民营企业持续发展的必然选择。国美事件所引 锁销售企业．1992年在香港上市。一直雄霸国内家电销售发的最大讨论就是职业经理人在企业中的地位以及其信 的头把交椅．黄光裕在国美也是说一不二。然而．2008年托义务。从2005年开始．黄光裕开始全面推进国美的公司 11月，黄光裕以操纵股价罪被调查，随后，陈晓接替黄光 化治理．不仅重用了一批跟随创业的旧部，而且聘请了从 裕出任国美电器董事局主席．为国美控制权之争埋下伏 永乐加盟的陈晓出任公司总裁．使国美走上了一条职业化 笔。为应对债务危机，陈晓主导r美国贝恩资本进入国美， 管理的现代企业之路。然而。陈晓在黄光裕入狱后大力推 接受了贝恩的苛刻条款．黄光裕在狱中对此投出反对票。 行“去黄化”．并在二人的控制权之争中。誓要“鱼死网不 否决贝恩资本的三名代表进入董事局．陈晓却率董事会推 破”．已经在最大限度上挑战了职业经理人的角色与道德。 翻股东大会结果．重新委任贝恩资本的三名董事加入国美 黄光裕从个人独打天下．到依赖家族成员管理公司，再到 电器董事局。至此。陈晓完全控制董事局，黄陈二人的矛盾 组合职业团队扩张、资本市场的股份减持，又到对陈晓的 也公开并激化。 极度不信任．他在国美中的地位和对职业经理人的态度发 生了根本改变。 2010年8月4日．黄光裕发表公开函，要求召开股东 大会。罢免陈晓等公司执行董事职位；次日，国美董事局在 “黄陈之争”无疑让中国的民营企业家看到了“背信弃 香港起诉黄光裕．并要求索赔。在媒体推动下，国美的控制 义”的职业经理人．最终可能因担心重蹈国美之覆辙，而选 权之争迅速上升为全民关注的社会热点。黄陈战略分歧、 择“子承父业”的代际传承或家族经营模式。在国美之争 贝思债转股、董事局的股份增发权、大股东为防止股权稀 中。社会舆论也分为两大阵营，一方以职业经理人为代表， 释而增持……国美之争，可谓一波=三折，跌宕起伏。 认为国美作为公众公司．不能处于私人老板的强权控制之 9月28日．国美股东大会表决，黄光裕的提案除取消下．并认同陈晓的做法，认为他代表了现代职业精神；而另 董事局增发授权获得支持外．罢免陈晓职务等四项提案均 一方则以民营企业家和普通公众为代表．认为陈晓的行为 被否决。但是由于国美商标和三百多家未上市门店由黄光 背信弃义，趁黄入狱落井下石，阴谋篡权。事实上，国美电 裕持有，国美的未来仍然扑朔迷离。12月17日刚刚举行的器作为一家上市公司．确实不能延续家族治理模式，但是 国美特别股东大会上．通过了委任两名由国美控股股东 陈晓的行为也显然体现出了职业经理人的越权和越位，不 Crown Inc．提名的董事和增加许可管他如何辩解．其目的确实为了获得国美的控制权，足对 Shinning Holdings 的董事最高人数(从11人增加至13人)的决议案．任命邹大股东利益和地位的挑战。职业经理人的义务是“受人之 晓春为执行董事、黄燕虹为非执行董事。至此，黄光裕终于 托。忠人之事”。在国美之争中，陈晓并没有很好的履行信 在董事会内拥有了自己信任的两名代表．这次特别股东大 托责任。在引入贝恩资本、推出股权激励等事情上忽略了 会也似乎被贴上了“和解”的标签，但也有人指出。国美控 大股东的利益。