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三、合伙企业内部各合伙人之间的关系 (一）合伙人的权利 1、分享利润权 2、参与经营管理的权利 3、监督和检查帐目的权利 4、获得补偿的权利 5、对合伙企业财产的共有权 （二）合伙人的义务 1、缴纳出资的义务 2、诚信忠实的义务 3、合理注意的义务 4、不得随意转让出资的义务 5、承担合伙债务的义务 案例4：甲乙丙以合伙企业的名义向丁借款12万，约定各还4万 A 丁直接向甲主张12万 B 丁根据实际情况请求甲8万，乙丙各2万 C 丁要求三人各还4万 D 丁不能找甲乙丙，只能找合伙企业还债 案例5：康乐民与农效忠签约合伙经营金房子工艺品商店。合同规定：康乐民出资15万元。农效忠出资10万元。利润按6：4分成。营业期5年。 金房子工艺品商店与远洋培训中心签订了一份购销合同合同价款为5万元。签约后，远洋培训中将货款汇入金房子工艺品商店账户。 金房子工艺品商店即不能供货，又借口不予退款。金房子工艺品商店暂时停业。 远洋培训中心要求康乐民退款5万元，遭到拒绝。远洋培训中心又要求农效忠退款5万元，也遭到拒绝。远洋培训中心又要求农效忠与康乐民各退款2.5万元，也遭到拒绝。遂起诉于法院。 问：1、远洋培训中心要求康乐民退款5万元，要求农效忠退款5万元，要求农效忠与康乐民各退款2.5万元，那种要求符合法律规定？ 2、金房子工艺品商店、康乐民、农效忠如何承担债务责任？为什么？ 处理合伙企业的债务清偿关系，应遵守以下规则： 1、合伙企业的债务，应先以其全部财产进行清偿；合伙企业财产不足清偿到期债务的，对其不能清偿的部分债务，各合伙人应当承担无限连带责任。 2、各合伙人承担无限清偿责任时，原则上应按合伙协议约定的或者法定的损益分配比例；但依照连带责任原则，债权人可以不按该比例，而可以以其认为最有利于实现其债权的任何比例，向任一合伙人、部分合伙人或者全部合伙人主张部分或者全部债权，而合伙人均无权对其抗辩。 3、合伙人应债权人的要求而承担了连带责任的，对所清偿的数额超过其所应当承担的数额部分，有权向其它合伙人追偿。 案例6：合宜服务中心是一家合伙企业，合伙企业协议约定，余得利为合伙企业的负责人，对外代表合伙企业，签约的责任权限是10万元以下的合同。 2004年4月，合伙企业要与天利有限责任公司签订一项合同。由于这是一个非常重要的合同，同时，合同标的大约70万元。合伙企业内部规定，余得利须将合同交全体合伙人审查同意后，方可签字。 任务4：如何处理合伙企业与第三人之间的关系 为了慎重起见，专门出具了一份函件交给天利有限责任公司，声明该合伙人只有在持有全体合伙人签名的授权委托书的情况下才能代表合伙企业在合同上签署。 2004年4月12日，谈判十分顺利，双方对达成的协议非常满意，尤其是对于合伙企业一方，合同结果远远高于预计的最低标准。余得利认为这个结果是很好的，其他合伙人一定会同意，而且担心夜长梦多，经过与其他个别合伙人电话联系，提议马上签字。天利有限责任公司见此情况，也认为不会有变，于是，双方在合同上签了字。2004年4月20日双方开始执行合同。 几乎与此同时，余得利由与利民生电子有限责任公司签定了一份合同，从利民生电子有限责任公司购进一批计算机配件，价值15万元。2004年10月供货。 之后，利民生电子有限责任公司按合同规定的时间提供货物。合宜服务中心无法支付货款。利民生电子有限责任公司要求合宜服务中心的合伙人承担连带责任，支付货款。 合宜服务中心的合伙人认为，在合伙协议中已经明确约定，余得利对外代表合伙企业，签约的责任权限是10万元以下的合同。余得利违反合伙企业约定，合同无效，合伙企业不承担责任。同时决定撤销余得利为合伙企业负责人，对外代表合伙企业的约定。 2004年11月时，天利有限责任公司发现市场变化，情况不利。认为如果能终止执行合同，可以减少部分损失。有人说，合同签字时，对方没有出具授权委托书，现在我们手中还有天利有限责任公司的有关函件为证，具此可以证明合同无效，从而达到终止合同的目的。 问：1、余得利违反伙企合业约定，与利民生电子有限责任公司签定的合同是否无效？合伙企业是否应该承担责任？ 2、天利有限责任公司认为合同没有成立，有理吗？ 四、合伙企业对第三人的关系 1、每个合伙人在执行合伙企业的通常业务中所做出的行为，对合伙企业和其他合伙人都具有拘束力。 2、合伙企业对合伙人权力的限制不得对抗善意第三人 3、合伙人在从事正常的合伙业务的过程中所作的侵权行为，应由合伙企业承担责任。 4、合伙企业债务与合伙人的个人债务双重优先权原则。 5、不得将合伙企业债务与合伙人个人债务直接抵消 五、入伙与退伙 （一）入伙 （二）退伙 1．自愿退伙 2．法定退伙 3．除名 任务5：了解入伙的