嘉凯城借壳上市的经验启示.pdfVIP

阴财会月刊 全国优秀经济期刊 · 嘉凯城借壳上市的经验启示 戴娟萍渊教授冤 渊浙江财经学院会计学院 杭州 310012冤 】 。与成熟的资本市 【摘要 资本市场的并购重组有借壳上市、大股东整体上市和以上市公司为主体的产业整合等类型 。 场不同，借壳上市是我国资本市场以往并购重组的主流模式 2009年10月20 日，亚华控股顺利完成股权分置改革和重大 资产重组，浙商集团通过反向收购成功“借壳”，公司更名为嘉凯城。一家资不抵债的鄢ST公司变身成为一家市值居前的房 地产上市公司。这场资产重组，不仅是反向收购会计核算新规下成功借壳上市的典范，也是中信资本并购亚华乳业的经典 案例，其财富效应是全方位和宽领域的。 【关键词】资产重组 借壳上市 产业并购 价值创造 ， 组之路充满坎坷，置入房地产业务资产碰上了宏观调控，剥离 2009年，随着我国经济超预期回暖 IPO阶段性停潮和 资本市场历史性低估值带来的廉价壳资源等有利因素，大批 乳业资产碰上了三聚氰胺，筹措“清壳”资金碰上了金融危机， 拟上市企业尤其是房地产企业，通过借壳实现上市。嘉凯城不 突破这重重困境需要参与各方的智慧与携手合作。这场资产 仅是这场借壳上市热潮中的一个经典案例，而且是反向收购 重组的操作手法之精湛，平衡各方利益之缜密，令人赞叹。成 会计核算新规下成功借壳上市的典范。 功的重组不仅为相关各方带来了巨大的财富效应，而且为“借 嘉凯城的借壳上市是一场复杂的交易，既涉及重大资产 壳”上市和产业并购积累了经验，其对于并购重组的后来者极 的出售与买入，又牵涉股权分置改革，老股退出，新股介入；重 具借鉴与启示意义。 三、小结与建议 财富基金、财政转移支付等返还给老百姓。目前垄断企业给国 由以上分析可以发现，中石油的盈余管理手段不再是简 家上缴利润的，比例太低，应提高其上缴比例。 单的会计盈余管理，而已经上升为形式上合法合规的运营盈 第二，严禁国企与民争利。国有企业的经营与盈利不能靠 余管理。首先，即使是针对会计盈余管理问题，会计准则也无 利用垄断地位等不恰当手段进行，而应分出一部分收益来承 力完全遏制，何况是对于非会计盈余管理的运营盈余管理，单 担社会公益事业，以满足社会公共福利需要。 纯从会计角度更是无法抑制。正如谢德仁（2011）所指出的那 第三，国有企业必须交纳应该缴纳的税费，限制国企享受 样，要想有效遏制公司的盈余管理，还应从上市公司盈余管理 补贴和免费资源，引导国企充分发挥人、财、物的优势，靠技术 的动机入手。中石油之所以通过这种分部间的利润转移来制 革新来降低成本、增加收益，而不是靠任意提升产品价格，索 造亏损，从表面看是为了给提升油价和索要政府补贴找理由， 要政府补贴的方式来增加收益。 而从根本上来分析，中石油提升油价、索要补贴最终受益的 第四，对于国企的管理还应该引入社会福利指标。多数垄 只是自己。如果中石油的收益是真正全民共享、服务于社会 断国企处于国民经济的基础地位，其涨价会对整体物价产生 公众的，那么其就没有必要进行这样的盈余管理了。 巨大的叠加效应。所以，对于国有企业申请的产品和服务调 从社会共同体层面看，公司治理机制的完善和发展、社会 价，相关部门一定要严格审核，慎之又慎，看其是否真正需要 市场化和法治程度的提升、公民社会的成熟程度、传媒舆论的 涨价，还是像中石油一样通过盈余管理人为制造出亏损来索 理性与公正程度以及作为社会共同体合作的非正式规范的社 要补贴并涨价。 会资本的积累程度等等，这些要素对防治盈余管理的综合作 主要参考文献 用相比单纯从会计或者资本市场行政监督的角度来说，显得 1