金志国：做充满智慧的董事会.docVIP

在这个“后危机时代”，劫后余生的中国企业远没到弹冠相庆的时候，省思和检讨应是恒长的主题。而青岛啤酒董事会(董事会专题： 2009年这一年，对于青岛啤酒和金志国来说，是丰收的一年。 2009年初，国际金融危机肆虐正甚。许多企业一筹莫展、进退失据。而青岛啤酒用规模空前的全球经销商大会，吹响了“冬季狩猎”的号角。自此，成功并购济南趵突泉啤酒；认股权证顺利行权，筹资11个亿；利润以70-80%的速度攀升……2009年末，当大家开始用“后危机时代”描述当下的经济生态时，青岛啤酒则用上海证券交易所颁发的中国首个上市公司“最佳董事会奖”，来为自己的2009年度作结。 这一奖项，是迄今为止中国上市公司的最高荣誉。同时，它也是一把“钥匙”，一把解开青岛啤酒一连串抢眼表现背后玄机的“钥匙”。“依法规范运作，并不断提升公司治理水平”，这是青岛啤酒获奖的理由，其实也道出了青岛啤酒近几年来，特别是在金融危机的背景下业绩逆势上扬的路径――一个企业要想基业长青，安度危机，就必须尊重规则，遵守规则，提升公司的治理水平，这才是最根本的途径。 正如青岛啤酒董事长金志国所言，“一直以来，青岛啤酒遵规守矩，按规则办事的传统没有丢掉。在青岛啤酒的骨子里，崇拜、尊重、需要规则才是得以持续的要义。” “五大利器”赢得市场尊重 在金志国看来，崇拜规则，使得青岛啤酒能自觉地遵守规则，无论在资本市场还是产品市场，在公司的整体运作过程当中。 “青岛啤酒董事会首先做的是努力做到规范。规范就要守规则，在规则内，在法律的范围，去竞争，就规范了。第二个做到是‘透明’，只有透明才可以自觉的接受监督，才会规范。第三是‘真实’，做到哪里，说到哪里，说到哪里就做到哪里。把‘说’认为是一种承诺，把‘做认为是一种责任。当‘说’‘做’一致的时候，就是承诺和责任相匹配的时候，企业也就做到了诚信。”金志国说。这样一来，都在阳光下运作，青岛啤酒就建立起一种信用，而这种信用也让青岛啤酒得到了回报。青岛啤酒在权证、融资等方面的成功就是例子。 作为中国首家海外上市公司和民族品牌-全球品牌网-的代表，青岛啤酒在上市公司运作的多个层面堪称楷模。而2009年底，上海证券交易所给青岛啤酒的评价是：青岛啤酒积极打造了一个充满智慧的董事会，保障了权力制衡及决策的科学性和有效性，开展了风险辩识评估等工作，提升了公司的内部控制和风险管理水平。 而在金志国看来，在公司内部治理上，要想规范就必须要有制衡。为此，青岛啤酒的董事会、监事会不能成“花瓶”，不能有这个设置没有这个职能。董事会决定干什么，监事会决定什么不能干，经营层决定怎么干，这个分得很清楚，而且都有议事的规则，用规则区分职能应该怎么做，用流程控制大家的决策。只有这样，才能保持一个规范、完善的公司治理基础和根本。 外界在为青岛啤酒赢得上市公司“最佳董事会奖”感到骄傲的同时，金志国却毫不保留地披露了青岛啤酒董事会治理的“五大利器”。金志国分析，在公司常规运营中首先建立完善的制度和规范的操作流程；其次是，要下力气探索独立董事制度的实践价值和意义所在；另外，在资本市场要善于超前运筹，要有预案，不能临时抱佛脚；还有，一个真正规范的上市公司必须在对外公开透明的信息披露上做到负责任；最后一点是，对内卓有成效的内部风险控制才能赢得企业资本的良性运转。 规范运作、制度创新 青岛啤酒公司作为中国第一家海外上市公司，其运作的原则在于需要符合境内境外监管的要求，因而在国内上市公司中率先做出了诸多积极的探索，在不断的创新中，赢得了作为上市公司运营楷模的“上市公司典范”地位。其中，“董事会中外部董事占多数”、“独立董事”和“首席独立董事”的三大创新，成为诸多上市公司所望其项背而不及的根源。 金志国表示，青岛啤酒率先在国内上市公司中建立了一个外部董事占多数的董事会，其成员由来自内地、香港、日本的啤酒、法律、金融、财务等领域的专家和学者组成。资料显示，目前公司总股本为1,350,982,795股，其中第一大股东――青岛啤酒集团有限公司持有30.45%的股份；H股占公司总股本的48.49%，其中日本朝日啤酒公司持有占总股本19.36%的H股股份，为公司第二大股东。新华都集团陈发树持有占总股本6.78%的H股股份。在笔者看来，外部董事利用专业知识和经验不仅保障了公司权力制衡及决策上的科学性和有效性，防范了战略决策的风险；同时，也避免了一股独大、内部人控制等治理弊端，保护了中小股东的利益。金志国在内部强调并明确的“董事会决定干什么，总裁研究怎么干，监事会监督哪些不能干”原则就是最好的治理例证。 率先在国内上市公司中推行“独立董事制度”也成为青岛啤酒运营创新的又一力举。占董事会成员的1/3以上的独立董事，青岛啤酒董事会每年安排独立董事单独与董事长进行经营管理情况的沟通，青岛啤酒董事会定期向独立董事们提供相关资料