资本体系与公司治理-MBA课件.pptVIP

* 英美公司的内部治理-董事会 交叉任职(Interlocking)— 一个公司的执行董事是另一个公司的独立董事：89%的执行董事与另外公司的独立董事；1993年纽约时报报道5家公司的执行董事互相参与公司的报酬委员会 独立董事往往由CEO提名 时间和激励机制 信息流 * 案例: American Express American Express公司的董事会被称为是最缺乏独立性的董事会之一。用一位董事会成员的话来说：“人们普遍相信董事会是在Robinson (董事会主席/CEO)的口袋里，因为17位董事中有15名是他(在他任期内)任命的 除了17位董事之外，定期出席AmEx公司董事会议的还有4名由Robinson任命的顾问。这些顾问参与对话、讨论以及提出建议，就像他们也是董事会的成员一样。他们唯一不能做的事情是投票，但有些时候他们连这一点都会忘记 Henry Kissinger是董事之一，Gerald Ford是顾问之一 。1991年，American Express公司向Kissinger的外事咨询企业支付了将近50万美元的咨询费。 Ford则收到了10万美元。 Ford和 Kissinger都是Robinson的私人密友 * 案例: American Express 交叉任职（Interlocking） Vernon Jordon与Robinson的妻子一起是Revlon公司的董事 Robinson是 Bristol Myers Sqibb公司－Furland任职的前公司，当时Furland也是董事 －的董事 Lewis 是 Union Pacific公司的 CEO 。 Robinson 也是Union Pacific公司的董事，甚至是其薪酬委员会的成员。并且 Kissinger也是 Union Pacific公司的董事 Kissinger与 Furland 都是 Chase Manhattan 银行国际顾问委员会的成员 * 案例: RJR Nabisco Ross Johnson用慷慨的补贴和贫乏的信息两种手段来对付他的董事会 安排他的董事与社会名流接触 使用公司的飞机和公寓 用公司的资金在大学建立讲座教授 丰厚的董事费 丰厚的顾问费 * 英美公司控制权市场 对管理层产生的直接压力有利于其努力经营 有利于一家公司的经营不利或环境变化所带来的连锁反映 有利于金融系统的稳定 有利于资本资源的有效分配 * 公司控制权市场 控制权市场诱发了公司管理者的短视行为 控制权市场在很多情况下并不能有效运作— 搭便车— 反并购措施 公司收购在很多时候不利于管理人员积极性的发挥— 20世纪80年代的过度并购 * 德日模式产生背景 法律与制度因素— 德、日对金融机构的管制较为宽松：例如在德国银行对非金融企业的股权只要不超过银行总资产额的15%— 对证券市场的限制严格— 信息披露方面规定不严格 * 德日模式产生背景 政治、文化、历史因素— 统治权集中于银行手中— 强烈的群体意识，重视追求长期利益 特殊的历史情况— 二战后的经济发展 * 德、日公司的资本结构 商业银行是公司的主要股东 德国：10%，德意志银行拥有奔驰公司28%的股份； 日本: 22% 德国银行兼作个人所持股票的保管人 德国股市将近40％市值的股票都存放在德国银行里 银行拥有64.5%的投票权，其中德意志银行拥有21.1% 公司的法人相互持股 德国：39% 日本：25% * 德国公司的董事会 监督董事会和管理董事会 法律明确两者间的分开 不能同时参与监事会与管理董事会 监督董事会的职能 任命和解聘执行董事 对公司重大战略作出决策 审查公司帐目，核对公司资产，召集股东会 监督董事会的组成 50%股东代表；50%来自员工和工会代表，其中二名是工会代表 主席由股东董事担任,并在董事会投票中具有最后投票权 * 德国公司的董事会 银行在公司监事会中占有主动地位 在德国84个最大公司的监事会中，银行在75个中有席位，并在31个中担任主席 31个监事会主席中，18个来自德意志银行 公司监事会和管理董事会董事会的成员变动频率低 注重公司的长期利益 * 日本的公司治理 日本企业共生体系的突出特征有： 以日本大藏省(MoF)为主的政府的强力干预 关联公司（经常包括客户公司和供应商）交叉持股。经常会有一个主要的股东，例如主银行或者 keiretsu(环形集团)的核心成员 政府与公司之间的关系密切 公司的首要目标是增长和市场份额，而不是股东回报 公司控制权市场几乎不存在 * 日本公司的股权结构 互为客户以及互为股东的情况在日本企业中很常见。这有利于形成组织完整的公司治理体系，并培育长期稳定的业务关系 集团内销售额的比例在8％～30％之间；但是集团内的商业关系并不是排它