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我国公司换股并购法律问题研究 (论文摘要) 专业：经济法学 研究方向：公司法、证券法 作者姓名：尹乃春 指导教师：吴弘教授 随着全球第五次并购浪潮的迅猛发展，换股并购因其无可比拟的优势已成为 企业大规模战略性并购的主要方式。反观我国，企业并购多属现金并购，融资安 排与支付方式的极其落后和单一，大规模的产业并购重组受到资金瓶颈的约束而 难以为继。随着国际竞争的加剧，国内企业运用换股方式进行战略性并购，加强 自身实力，己成为当务之急。 虽然近年来，换股并购在我国己初露端倪，TCL并购、百联并购等一系列换 股并购的成功运作，预示着我国也将步入战略型并购重组的新时代。然而，换股 并购在我国大规模推行还存在诸多难题。尤其是相关法律制度建设严重滞后，使 得换股并购面临许多难以克服的法律障碍。如股权分置下股份交换比例的确定规 则问题、换股并购的复杂程序问题、换股中的特殊信息披露问题、股份转换制度 的缺失问题、用于换股的定向增发股份(私募发行)问题、不同意换股的股东利 益保护问题等等。 换股并购问题在我国还属于比较前沿的课题，虽然已有不少国内学者做过这 方面的研究，但到目前为止，基本上是从经济学与会计学的角度来观察思考的， 至今还未见有从法学方面进行系统的研究。随着我国经济体制改革与发展的不断 深入，构建适应我国公司换股并购的法律制度已成为刻不容缓的任务。这需要法 律学人在这方面作一番细致的研究。基于此，笔者运用比较分析、历史分析、实 证分析和制度经济学等研究方法对我国公司换股并购问题进行了具体探讨，试图 填补我国在这方面法学研究的空白，以期对我国当前的换股并购的实践和法律构 建有所裨益。 本文由引文、正文和结束语三部分组成。其中正文共分四章，首先阐述换股 并购的基本理论以及在国外的立法状况，然后以典型案例对我国公司换股并购存 在的问题和法律障碍进行实证分析，最后从换股并购的程序制度构建和相关主体 的法律保护两方面进行了论述。具体安排如下： 第一章换股并购基本问题概述 这一章明确了换股并购的基本理论。首先从法律上对换股并购内涵进行界 定，接着分析其法律性质及其法律效力，与传统并购方式相比其鲜明的特点、优 势和功能，其在国外的立法情况以及在我国推行的重要意义。 第二章我国公司换股并购实证分析 这一章首先以典型案例评述换股并购在我国的发展状况，接着对其存在的法 律问题与障碍进行了详细分析。这为第三章和第四章分别从换股并购的程序制度 和相关主体的保护制度的构建与完善作好铺垫。 第三章换股并购程序制度的构建 这一章针对我国公司换股并购存在的与其他并购方式相比特殊的法律问题 进行分析并提出相应的法律对策。主要有换股基本程序的法律构建(换股并购协 议的订立、审议与通过和换股并购的信息公开等)、公正合理的换股比例确定制 度、适合我国的股份转换制度以及定向增发法律制度的构建与完善。 第四章换股并购中相关主体保护制度的完善 公司的换股交易关系到双方股东权益与公司组织上重大变动，法律对相关利 益主体的保护显得尤为重要。这一部分首先论述了换股并购中的中小股东保护制 度的完善，包括异议股东股份回购请求权、股东信息取得权和类别股东表决权的 保护，其次论述换股并购中的公司债权人利益保护制度的完善。 关键词：换股并购法律问题换股比例股份转换制度 A onsome of stock Problems Stady Legal company forstockMA．inour Country (Abstract) Law Specialty：Economical