关于收购河南省新谊药业有限公司股权的可行性研究报告.pdfVIP

上海凯宝药业股份有限公司 关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司 100% 股权暨关联交易的可行性研究报告 编制：上海凯宝药业股份有限公司 二〇一五年五月 1 目录 一、项目概述 3 （一）收购方基本情况 3 （二）项目基本情况 .. 3 （三）被收购方基本情况3 二、收购方案6 （一）交易方案概述 6 （二）交易定价依据6 （三）付款方式6 三、项目实施的必要性 7 四、收购的可行性分析 8 五、效益分析和风险应对 9 （一）效益分析9 （二）风险及应对10 六、意义10 七、项目结论11 2 上海凯宝药业股份有限公司 关于使用部分超募资金收购河南省新谊药业有限公司 100% 股权暨关联交易的可行性研究报告 一：项目概述 （一）收购方基本情况 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“上海凯宝”、“公司”）成立于2000 年是一家主要从事中成药生产的现代化制药企业。属国家现代中药高科技产业化示 范项目基地、中国医药工业百强企业、中国诚信楷模企业、全国质量诚信双优医药 企业、上海市高新技术企业、上海市生物医药重点企业。是国内首家通过新版GMP （ 2010版）认证的中药注射剂企业。2014年实现销售收入14.8亿元，成为拉动地方 经济发展的中坚力量。 2010年1月8日上海凯宝首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创 业板正式挂牌上市。上市后的上海凯宝一直秉承着“诚信做药，良药救人”的理念， 不断提升产品质量，完善公司产品梯队，强化服务能力，通过内生和外延两种途径， 不断扩大经营规模，持续提升业绩，回馈股东，回报社会。 （二）项目基本情况 公司本次拟使用超募资金6,721万元收购河南省新谊药业有限公司 （以下简称 “新谊药业”）100%股权。本次收购完成后，新谊药业将成为本公司的全资子公司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引（2015修订）》、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资 金使用 （修订）》的相关规定，公司本次使用超募资金金额超过5,000万元人民币 且本次股权收购构成关联交易，需提交股东大会审议通过。但不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）被收购方基本情况 1、公司基本资料 3 公司名称：河南省新谊药业有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注 册 地：新乡经济开发区青龙路399号 法定代表人：王乃勇 注册资本： 贰仟壹佰叁拾壹万叁仟零肆拾伍圆整 成立日期：1998年07月25日 经营范围：冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（水蜜丸）小容量注 射剂、乳膏剂生产（有效期至2015年12月31日）；酒精生产、销售（有效期至2016 年3月11日）（凡涉及许可经营项目的凭许可证经营）。 2、主营业务 河南省新谊药业有限公司位于新乡经济开发区，占地面积121,166.32㎡,是一 家集中西药研究、开发、生产与销售为一体的高新技术企业。主要剂型有冻干粉针 剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、乳膏剂等7个剂型，共148个品 种。 公司成立20多年来，始终坚持“一切为了大众健康”的经营理念，取得了良好 的经济效益和社会效益。曾先后被评为“河南省民营企业纳税百强企业”、“河南 省百家重点企业”、“河南省五十家高成长型企业”，连续多年被评为“河南省守 合同重信用企业”。“新谊”商标被评为河南省著名商标。主要产品包括： 硫普罗宁肠溶片：商品名称凯西莱，新谊药业是该品种在国内上市较早的生产 企业。2014年销售收入2,150万元，占主营业务收入的15%，毛利率为67%。 注射用硫普罗宁钠：新谊药业独家专利产品，新谊药业在国内首家上市注射用 硫普罗宁钠，为肝病治疗领域用药。2014年销售收