投资学--2.pdfVIP

第二章 股 票 第一节 股份公司 一、公司的类型 广义地看，包括无限责任公司、有限责任公司、 两合公司、股份有限公司及股份两合公司。 其中股份有限公司和有限责任公司是最基本也 是最典型的股份公司，而且狭义上通常也认为 股份公司就是指股份有限公司。 有限责任公司 有限责任公司，简称有限公司，是指“股东以其出资额为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任” 的股份公司。 有限责任公司有如下几个特征： （1）公司的股东负有限责任。 （2 ）公司股份不能随意转让，转让须经全体股东同意。 （3 ）公司的所有权和管理权通常合二为一。 （4 ）注册资本最低限额低。按照我国《公司法》的规定，有限 责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： ①以生产经营为主的公司人民币五十万元； ②以商品批发为主的公司人民币五十万元； ③以商业零售为主的公司人民币三十万元； ④科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 （5 ）公司的股东人数通常有严格的最高和最低限额的规定。我 国公司法规定股东 人数为2～50人。 （6 ）不公开发行股票。 （7 ）财务不公开。 股份有限公司 股份有限公司是指“全部资本分为等额股份，股东以其所持股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任”的 股份公司。 股份有限公司具有以下基本特征： （1）公司的资本总额均分为金额相等的股份。 （2 ）股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全 部资产对公司的债务承担责任。 （3 ）经批准，公司可以向社会公开发行股票，股票可以交易或 转让。 （4 ）股东人数不得少于规定的数目，但没有上限。我国《公司 法》规定：设立股份有限公司，应当有5人以上为发起人，国有 企业改建为股份有限公司时，发起人可以少于5人，但应当采取 募集设立方式。 （5 ）公司的所有权和经营权分离 （6 ）注册资本最低限额高。按照我国《公司法》的规定，股份 有限公司的注册资本不得少于人民币一千万元。 （7 ）股份有限公司的财产状况必须向社会公开，包括董事会的 年度报告、公司损益表和资产负债表等。 （8 ）股份有限公司是典型的资合公司。 二、股份公司的组织机构 （一）股东大会 （二）董事会成员5-19人 （三）经理 （四）监事会 第二章 股 票 第一节 股份公司 一、股份有限公司的设立 （一）股份有限公司的设立原则、方式、条件 和程序 （二）股份有限公司的发起人 （三）股份有限公司的章程 1、设立原则 《公司法》77条规定，股份有限公司的设立必须经过 国务院授权的部门或者省级人民政府批准——特许设 立原则。 2、设立方式 （1）发起设立：指由发起人认购公司发行的全部股份 而设立公司的方式，发起人必须认足公司发行的全部 股份，社会公众不参加股份认购。 （2 ）募集设立：指由发起人公司应发行股份的一部 分，其余部分通过向社会公开发行而设立公司的方式。 1994年7月1 日之前，募集设立分为定向募集和社会募 集两种。 3、设立条件 （1）发起人符合法定人数； （2 ）股东出资达到法定资本最低限额：注册资本不低于 人民币1000万元，上市公司不低于5000万元。 （3 ）股份发行及筹办事项符合法律规定； （4 ）发起人制定公司章程，并经创立大会批准； （5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机 构 （6 ）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 4、设立程序 （1）确定发起人，签订发起人协议； （2 ）制定公司章程； （3 ）申请名称预先核准； （4 ）申请与报批（公开发行应取得中国证监 会批准，资金投向涉及国有资产、基本建设项 目、技改项目、外商投资等，需要有关部门批 准） （5）认购股份和缴纳股款； ①发起人的出资方式：现金，实物、工业产权、非专利 技术或者土地使用权。除现金外要做资产评估，其中 工业产权、非专利技术作价出资不得超过20% （高新 技术企业另行规定）。 ②以发起方式设立公司的股份认购 ③以募集方式设立公司的股份认购 （6 ）召开创立大会，并建立公司组织机构 30 日内召开，1/2以上股份代表出席，方可举行。 事项：筹办情况、通过章程、选举董、监事会成员、设