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I海 市经 济 管 理 _丁 邹学 院 学报 第 12卷第 3期 2014年 5月 JournalofShanghaiEconomicManagementCollege Vo1．12 No．3 May2014 委托代理视角下董事会的 治理核心作用研究 杨丽伟 (上海市经济管理干部学院 经济管理教研部，上海 200237) 摘要：委托代理理论认为，现代公司制度的本质是委托代理关系，而董事会应该充分运用代理权，有效地 发挥 自身在公司治理中的核心作用，成为连接股东和企业经理层及其他相关方面的关键。董事会在公司 治理中的核心作用，主要体现在完善公司治理、行使决策权和承担受托责任等三个方面。 关键词：委托代理 董事会 公司治理 核心作用 中图分类号：F276。6 文献标识码：A 文章编号：1672—3988(2014)03—0020—07 董事会是企业法人治理的核心和关键，在推进法人治理结构建设中具有举足轻重的地位。出资人 (股 东)将企业经营权委托给董事会 ，董事会必须代表出资人的利益，履行代理人的承诺，根据 出资人的委托 事项和代理权发挥作用 。为了完善国有企业法人治理结构，加快建立现代企业制度 ，适应新的国有资产管 理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，必须进一步加强董事会建设，使董事会真正成为公司的治理 中心、决策中枢、责任主体，充分发挥治理核心的作用。 一 、 董事会受股东(大)会委托，代表出资人经营企业 1．董事会与出资人(股东)的委托代理关系 现代企业制度的一个重要特征是所有权和经营权的分离，由此产生了委托代理关系。按照詹森 (Jensen)和威廉 ·麦克林 (WilliamMeckling)定义，委托代理关系是指这样鲜明或隐含的契约。根据这个契 约，一个或多个行为主体指定雇用另一些行为主体为其提供服务，并根据其提供的数量和质量支付相应 的报酬。还有一些经济学家如普拉特和泽克好瑟对委托代理关系表达得更为直接，认为只要一个人依赖 于另t一个人的活动，那么委托代理关系就产生了。除鲁滨逊 ·克鲁索简单经济中的一人企业 (克鲁索公司) 不存在委托代理关系外，几乎所有两个以上相关人的企业都存在委托代理关系。 委托代理理论是过去几十年来现代企业理论最重要的发展之一。它是20世纪6O年代末70年代初 一 些经济学家深入研究企业内部信息不对称和激励 问题而发展起来的。拨米和米恩斯等经济学家对委托 代理关系做了进一步深究，指出委托人与代理人在激励与责任方面的不一致性，或者矛盾以及信息不对 收稿 日期：2014—0l一13 基金项 目：匕海市经济管理干部学院2013年度重点课题，上海国有企业规范董事会建设突出问题深化研究(2013KT—ZD04)。 作者简介：杨丽伟 (1978 )，女，安徽省蚌埠人 海市经济管理干部学院经济管理教研部副教授，管理学博_f=，研究方向：企 业管理。 一 20— 国资改革与国企管理 杨丽伟 委托代理视角下董事会的治理核心作用研究 第 12卷 第 3期 称，代理人有可能背离委托人的利益或不忠实委托人意图而采取机会主义行为，发生道德风险和逆向选 择，于是随之而产生的委托代理成本问题困扰着委托代理关系的良好运行。委托代理理论 旨在研究在利 益冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励代理人 。 委托代理理论认为，现代公司制度 的本质是委托代理关系。在公司制的法人治理结构中纵向有两层 委托代理关系：一是出资人 (股东)与董事会的委托代理关系。出资人 (股东)将企业经营权委托给董事会， 董事会就是股东的代理人。出资人在作出委托后，并不干涉代理人行使权力，董事会必须代表出资人的利 益，履行代理人的承诺，根据出资人的委托事项和代理权发挥作用。二是董事会与经理层的委托代理关 系。董事会通过选聘经理层确定企业 日常经营管理的组织者，董事会将 自己决定的事项委托给经理层组 织实施，因此在执行公司业务中经理层是董事会的代理人。 在上述两层委托代理关系中，董事会负责以出资者代理人的名义行使公司重大事项的决策权 ，决定 企业战略，谋划企业布局，实施风险规避和管理控制，并向出资人全面负责；而经理层只是向董事会负责。 因此，董