技术股的规划与管.pdfVIP

技 術 股 的 規 劃 與 管 理 文/ 楊總碧會計師 (總承會計師事務所) 近年來，原屬冷門的技術股相關問題，一躍成為各界熱門的討論話題。眾所週知，財政部與經 濟部在高科技的稅務問題上常常針鋒相對，各自表述。又因為各自掌握主管法規的解釋權，常會 把爭議問題利用解釋令丟出來，迫使對方坐下來談。因此「丟出問題、訴諸輿論、協調解決、各 讓一步」四個步驟，變成財經兩部在面對科技事業租稅問題的標準程序。在員工分紅股票、員工 認股權憑證、技術股等課稅議題上，都可看到這樣的模式。 財政部對技術股的課稅規定，原有之緩課解釋令，行之有年，並無爭議。其實技術股之稅基 並不大，之所以如此大張旗股地改變現狀，檯面上談的是租稅公平，實際上應是財政部對經濟部 提供科技業之租稅優惠存有不同思考邏輯。因此財政部直接發出變更課稅時點的解釋令，而且對 部分疑慮也未交待清楚，應該也預期經濟部會有意見，總是要再協商，才有定案。端看財政部最 近的最低稅負制發言中，明確表示受影響的廠商是享有租稅優惠的科技業，其他業者不必擔心。 從這樣的發展態勢可以預期，科技業的課稅爭議仍將持續下去，例如新興重要策略性產業的認定 標準、五年免稅的計算公式、研發支出人才培訓等投資抵減可能是下一波的焦點。 現行促進產業升級條例關於技術股之課稅規定，摘要如下： 一、 出售個人或營利事業所有之專利權或專門技術之所得應課徵所得稅，不論出售之所得為現 金、公司股份、等值資產或抵繳股款換得之技術股。其中技術股部分若符合一定條件得緩 課五年，但期滿仍須課稅。 二、 個人或營利事業出售或授權公司使用，全部取得或部分取得之認股權憑證，依員工認股權 憑證之課稅時點規定，其所得額之計算以執行權利日標的股票之時價減認股價格並扣除專 利權或專門技術成本後之餘額。 但條例中尚有下列疑慮有待釐清： 一. 選擇緩課之技術股，因公司辦理減資以彌補累積虧損時，持有技術股之股東因此比例 減少之股數，是否仍視為轉讓並在其減資年度課徵所得稅？ 二. 公司因經營不善，辦理解散清算時，持有技術股之股東最終獲派之剩餘財產少於原技 術作價金額時，其所得如何認列？ 三. 個人已課過稅之技術股，因公司減資或解散清算後之已實現技術股損失，可否認列為 財產交易損失？ 四. 個人所有之專利權讓與公司或授權公司使用，取得之價款收入或權利金收入，依促產 條例第十一條規定 50%可免稅，但第十九條之三第六項及第八項卻規定，應於專利權 讓與或授權年度，依所得稅法規定課稅，可減除 30%成本及必要費用，亦即課稅所得 為收入之 70%，此與第十一條之規定不同。 基於技術股的課稅規定及尚未釐清的疑慮，技術團隊想要在創業過程中因技術作價取得技術 股過程中，享受出售股票實現技術價值及資本利得之目標時，則不能不仔細思量，妥為安排技術 股規劃。技術股之規劃愈早愈好，以避免股東複雜化或股權結構變化後產生困擾，甚或對技術團 隊有不利影響。 一. 專利權之歸屬 專利權所有權人如果志不在經營或控制公司，可將專利權以授權方式取得權利金，以一次收 足或採分年收取方式。如權利金之金額較大，可採分年收取，以降低綜合所得稅。收取權利 金之方式可搭配促產條例第十一條之減免規定，扣除 50%免稅所得，充分享受租稅優惠。更 進一步，則可配套訂定認股權辦法，若公司經營成功，股價高於認股權價格可再次實現資本 利得。讓與專利權時亦可比照此法，但須注意分年收取之實現風險。 二. 技術團隊可投資於公司之現金 技術團隊為求掌握經營權，股權須過半或佔絕對多數。此時除了技術作價取得之技術股外， 需要另一筆現金投資於公司才能達到多數股權。如果是剛創業的團隊，現金不夠寬裕時，可 先規劃公司之股本不要太大，讓技術股之比例高一點，同時再擁有低價認股權，則仍有機會 取得多數股權。 三. 公司開始獲利年度 開始獲利年度落在第幾年是很重要的關鍵。因為促產條例給予技術團隊之技術股緩課期間為 五年，五年一過，不論股票是否出售轉讓，抑或公司有否盈餘獲利，都要將技術股之所得一