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上市公司治理与内部控制制度建设探讨 罗建华 S000) (两部矿业巴彦淖尔西部铜业有限公司内蒙古01 【摘要】近年来，我国的上市公司屡屡在内控．I：出现问题，集中体现在财务报表的失真，人股东对．J：市公1d利 益的侵占，资产的流失以及对交易的衍生品风险的放人等，这一系列上市公司内挖风险引起了市场的高度关注，为 此，}二市公jd必须形成一整套有效的内部控制体系。通过对经营活动全过程的自我内部控制，这样公i寸町以自．效规避 风险，及时发现和纠正各种错误。完善公司内部控制，对保证会计信息质量、保护投资者合法权益、保证资本市场有 效运行均具自．十分重要的意义。随着对内部挣制研究／Ii断深入，社会各界都意识到内部控制．。j公i订治理街不可分。公 司内部控制内涵的变化．0外延的发展J下是公司治理作用下的结果。同样，健伞的内部控制也是完善公i习治理、建：盘现 代公l司制发的重要保证。 本文从公司治理特征和存红的缺陷入手，分析了我国j：市公司内部控制}ll现问题的原因， 着重阐述丫内部控制制度的建设与上市公i习的治理的意义及相互关系，并提出了完善我国公·可内部控制体系的具体 措施。 【关键词】公iiJ治理内部控制制度 一、研究背景 自2001年秋天以来，美国爆发一系列财务丁1闻，导致安然、世通等大公司破产，安达信会计 师事务所退出审计市场。意大利惊曝帕玛拉特案件，在意人利及整个欧洲引起轩然大波。中国航油(新 加坡)股份有限公司海外投资巨亏事件，引发国企监管危机，以上种种，使人们对上市公司的财务信 息质量、公司治理的完善程度以及资本市场监管水平产生怀疑。在惨痛教训刺激一卜．，各国会计乃至 整个管理领域对构建完善的公司内部控制和公司治理机制的需求日益强烈，在世界范闱内，多个国 家和地区均对上市公司的内部控制和公司的治理提出了更为严格的要求，如美国的萨奥法案404条 款要求公司的董事会及公司高管每年向SEC提交和披露经注册会计师审核的内部控制报告，并配有 非常严厉的惩罚措施等。 二、目前我国上市公司治理结构的特征和存在的缺陷： (一)上市公司发行的股票种类繁多，持有不同种类股票的股东对公司治理结构有着不同的影 响 目前在深、沪两市上市公司发行的全部股票中，既有A股也有B股，而A股中义包括国家法人股、 社会法人股、职一ij股和社会公众股，B股中则包含了外资法人股、外资股、境内社会法人股、境内个 人股。冈此存在着众多与公司有直接或间接利益关系的主体。这些主体持有公司的股票，就是公司 的所有者，就应有权参与公司治理以实现自身的投资目的，但不同利益主体各自的投资利益不尽相 同，难免发生利益冲突，这就使得我国上市公司治理结构由于涉及面的，“泛而变得更加复杂。 S78 (二)股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重较大，股权结构不合理 大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而米，使得新公司 的股权结构中表现出国有股一股独大。由此市场上就出现了这样的现象：即持有流通股的广大股东 承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却很难作为股东行使到参与公司治理的权 利，而持有国家股、法人股的股东独揽公司人权却不必承担股票市场的风险。 (三)上市公司举债比例小，债权结构不合理 上市公司的债务多米白借款和应付款，债权筹资的比重低。广义上的公司治理结构包括股权结 构、债权结构和董事会结构。债权人借助债务协议同样也可以对董事会实施一定的影响力，而这种 影响力会最终反映在公司的经营活动中。在国外，由于债权筹资有成本低、债权人不能参与公司的 日常经营决策和年终利润分配等优点，深受，“大上市公司的欢迎。而在我国，情况却缺恰恰相反， 尽管《证券法》中对上市公司发行债券的条彳，l：要比申请配股的条件宽松得多，可申请发行债券的公 司仍寥寥无儿。归结其原闪，国家股·々绝对控股地位的现状很好的说明了这一点。上市公司即使给 出了lO配10这样高的配股比率，流通股的比重仍然与国家股和法人股相差甚远，加之流通股的股 东多数是中小散户投资者，持股分散，所以配股根本无法撼动国家的控股地位。 (四)董事会中内部董事t‘i绝大多数，董事会结构不合理导致权力欠