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上市公司资产重组失败原因分析 邵 贺 摘 要：根据统计，2013年以来，三成左右的并购重组在向证监会提交行政许可申请前即宣告终止。2015年初至今，A股上市公司宣 告重组失败的案例多迭26宗，而2014年同期为16宗。并购重组失败的日益常态化及其负面影响已引起市场各方的广泛关注。本文从三个 方面简析了上市公司资产重组频繁 “折戟”的原因。 关键词：资产重组；资产评估 ；盈利预测；信息披露 资产重组交易本身异常复杂。一个重组预案的形成需经历意向性接 润三九的财务和经营状况产生影响，加大了盈利预测的不确定性。 触、框架协议签订、交易价格确定 、相关主管部门原则同意、董事会审 (三)信息披露的不规范。部分上市公司信息披露不规范，涉嫌内 议等多个环节，任何一个环节出了问题 ，都会导致资产重组失败。 幕交易，监管部门对此类现象加强了监管审查力度，这是上市公司重组 一 、 公司资产重组的概念 失败的第三个主要原因。根据 《关于规范上市公司信息披露及相关各方 公司利用资本市场对存量资产进行调节以及重新组合，这些活动都 行为的通知》，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在 可以纳入资产重组的范畴。根据资产重组动因和效应理论，资产重组可 重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20％的，交易所要对股 能使主体更有效的进行资源配置和利用。国内一般认为，资产重组包括 票交易是否存在异常行为进行核查，如确存在异常，此次重组事宜就可 股权转让、收购兼并、资产剥离或股权出售，资产置换等形式。 能停摆。2013年 1月底，杭州解百 (600814)公告称 ，拟向杭州市商 二、重组失败案例增 多，产生不 良影响 贸旅游集团有限公司发行股份，购买杭州商旅持有的标的公司 100％股 截至2015年2月，A股市场因重大资产重组而停牌的公司数量有 权。然而，在宣布重组方案后，杭州解百董事长周 自力、总经理王季文 200多家之多，且停牌时间超过3个月的也不在少数。可以预测，未来 等接到中国证监会下发的 《调查通知书》，因 “涉嫌违反证券法律法 上市公司并购重组失败的案例会越来越多。 规”被证监会立案调查。高管被立案调查的具体原因尚未公布，但是， (一)重组失败的信息披露，可能将个股的投资人 “套牢”，带来 杭州解百第一次停牌前的股价表现很是蹊跷。当时，上证指数和商业百 巨大的利益损失。因为各种原因重组失败而将投资客甩在股价高处的个 货板块连续下挫，而杭州解百股价却逆势大涨。而且，在停牌前三月还 案，近来频频发生：如星美联合 (000892)重组遭遇五连败 ；威华股 存在重组交易对方——杭州商旅的部分高管及家属大量买人杭州解百股 份 (002240)的控股股东因高位减持被采取限制交易措施0。 票的行为，消息似乎已提前走漏。2013年 1O月 18日晚间，杭州解百公 (二)重大资产重组通常属于投资者高度关注事项。上市公司在正 告称，公司接到中国证监会通知，因参与本次重大资产重组的有关方面 式启动重组并进入停牌程序前，市场及媒体往往会出现对于重组的猜想 涉嫌违法被稽查立案，公司重大资产重组申请被暂停审核。 和预期，导致股价出现较大幅度 的波动 。同时，由于重大资产重组涉及 另外，许多以重组为名炒作股价的负面现象也在潜滋暗长。为了规 的谈判、审计和评估等事项较为复杂，上市公司重组停牌时间往往较 避这些不良现象，上交所公布了最新的 《上市公司重大资产重组信息披 长。上市公司终止重组后，其股价可能出现下跌。此外，部分公司在终 露及停复牌业务指引 (征求意见稿)》，细化并规范了重大资产重组出 止重组时未明确披露失败原因，投资者无法了解公司推进和终止重组的 现市场传闻及停牌后及停复牌的内部决策程序的信息披露要求．重点强 具体情况。这些问题，都导致投资者对于长期停牌后终止重组的行为持 化了对 “失败式”重组的监管。重组本身是受市场认可和欢迎的，但 有较大疑议。