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吸收合并协议 本《吸收合并协议》（以下简称为“本协议”）由以下双方于2013 年8 月 1 日在深圳市签署： 合并方：深圳市太光电信股份有限公司 （下称“太光电信”或 “公司”） 注册地址：广东省深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场A 座3608 室 法定代表人：宋波 被合并方：神州数码信息服务股份有限公司 （以下简称“神州信息”） 注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355 号国际科技园152A 法定代表人：郭为 在本协议中，以上双方单独称为 “一方”，合并称为 “双方”。 鉴于： 1、太光电信是一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的 股份有限公司，股票代码：000555。截止本协议签署日，昆山市申昌科技有限公 司（以下简称 “申昌科技”）持有太光电信19,897,057 股股份，占太光电信总 股本的21.95%。 2、神州信息系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，截至本 协议签署日，神州信息的股东为神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）、 天津信锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “天津信锐”）、中新苏州工业 园区创业投资有限公司（以下简称 “中新创投”）、Infinity I-China Investments (Israel), L.P. （以下简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有 限公司（以下简称 “南京汇庆”），其中神码软件为神州信息控股股东，持股比 例为60.98%；华亿投资为神州信息境外股东，持股比例为2.93%；天津信锐、中 新创投、南京汇庆在神州信息的持股比例分别为18.632%、16.58%、0.878%。 3、双方经协商一致，同意由太光电信换股吸收合并神州信息（以下简称“本 次吸收合并”），作为本次吸收合并的对价，太光电信向神码软件、天津信锐、 华亿投资、中新创投及南京汇庆增发A 股（以下简称“本次发行”）股份。同时， 太光电信将向特定对象定向发行股份募集配套资金，用于支付本次交易并购整合 费用。在本次吸收合并完成后，太光电信作为合并后存续公司将承继和承接神州 信息的全部资产、负债、业务及人员，神州信息的法人主体资格将予以注销，神 州信息股东将换股成为合并后太光电信的股东。 为此，双方通过友好协商，就太光电信本次吸收合并神州信息的具体事宜， 达成如下协议，以兹双方共同遵守。 第一条 定义 1、在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义： 太光电信 指 深圳市太光电信股份有限公司 神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司 神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资及南京汇 神州信息股东 指 庆 申昌科技 指 昆山市申昌科技有限公司 本协议 指 本 《吸收合并协议》 根据本协议约定的条款，太光电信吸收合并神州信息 的交易。在本次吸收合并完成后，太光电信作为合并 本次吸收合并/本 指 后存续公司将承继和承接神州信息的全部资产、负债、 次合并 业务及人员，神州信息的法人主体资格将被注销，神 州信息股东将依据本协议持有太光电信的股份。 太光电信在实施本次吸收合并的同时，向特定对象申 本次配套融资 指 昌科技定向发行股份募集配套资金 神州信息股东将其所持神州信息股份按照一定的换股 换股实施日 指 比例转换为太光电信新增股份之日 在太光电信股东大会表决本次吸收合并方案时投出有 异议股东 指 效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股票， 直至派发现金选择权股权登记日的太光