吉电股份：关于吸收合并全资子公司的公告 2010-10-12.pdfVIP

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2010-078 吉林电力股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效 率，公司拟对全资子公司吉林松花江热电有限公司（以下简称“松花 江热电” ）实施整体吸收合并。 一、吸收合并双方基本情况介绍 合并方：本公司，即吉林电力股份有限公司 被合并方：松花江热电 松花江热电成立于 2001 年 10 月，注册资本：人民币 39,191.29 万元，注册地址：吉林市吉林经济技术开发区新力路 1 号；法定代 表人：张玉来；公司经营范围：生产电能、热能并销售产品；对与 热电厂有关的粉煤灰进行综合利用并销售产品。 截止到2010 年 9 月30 日，松花江热电资产总额 1,348,392,454.68 元，负债总额 978,784,947.85 元，所有者权益合计 369,607,506.83 元。 上述数据未经审计。 二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 1 1、合并方式 拟通过公司吸收合并松花江热电的方式进行，合并完成后本公 司存续经营，松花江热电解散（注销独立法人资格）。 2 、合并基准日为2010 年 9 月 30 日。 3、合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由公司承担。 4 、合并完成后，松花江热电的所有资产，包括但不限于固定资 产、流动资产等财产合并纳入本公司；松花江热电的所有负债包括 但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担 的义务和责任由本公司承继。 5、合并完成后，松花江热电员工安置按公司员工管理相关规定 执行。 6、合并完成后，本公司的股东不发生变化；注册资本、实收资 本不变。 7 、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公 告程序。 8、合并双方履行审批程序，公司董事会审议后提交股东大会审 议，股东大会审议批准此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》。 9、合并双方将积极合作，共同完成将松花江热电的所有资产交 付本公司的事宜，并办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工 商变更登记手续。 10、上述合并事项完成后，公司拟将原松花江热电的全部资产 通过划拨方式，划拨给吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公 2 司（注：该公司系本公司的分公司，经营地与松花江热电同在一个 厂区）。 11、吉林电力股份有限公司松花江第一热电分公司在承继松花 江热电发电业务后，变更为吉林电力股份有限公司松花江热电公司。 三、吸收合并的目的及对公司的影响 1、通过本次吸收合并的资产整合，优化资源配置，降低管理成 本，提高管理效率。 2 、松花江热电是公司的全资子公司，松花江一热是公司的分公 司。本次吸收合并完成后，原松花江热电业务由松花江一热承接， 减少了管理层级，有利于公司集中、统一管理，提高公司管控能力。 3、本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。 四、其他 公司董事会已通过吸收合并全资子公司的议案，同时董事会向 股东大会提议授权公司经营层负责办理吸收合并涉及的资产移交、 划拨等相关事宜。 五、备查文件 公司第五届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。 吉林电力股份有限公司董事会 二○一○年十月十一日 3