国美电器控制权争夺案例分析和启示.pdfVIP

国美电器控制权争夺案例分析与启示 马 磊 1，2 （1．山东大学管理学院，山东 济南 250100 ；2. 山东大学公司治理研究中心,山东 济南 250100 ） 摘 要： 本文采用案例研究的方法，借鉴公司控制权理论关于控制权的可竞争性的研究思路，以民营上市公司国美电器为研究对 象，通过对控制权争夺中创始股东、职业经理人等参与人的博弈行为进行分析，揭示出民营上市公司在进行控制权转移 过程中的障碍和解决机制。研究结果表明:国美电器控制权之争是创始大股东与职业经理人之间一场动态的合作与非合 作并存的博弈斗争；起因源自创始股东与职业经理人之间的信任危机所导致的公司治理机制的缺失；因此，构建创始人 与职业经理人之间的信任机制，能够最大限度地减少由于控制权转移所带来的风险。本文的剖析对于中国民营上市公司 股权结构的改革和大股东治理机制的优化举措的构建既具有典型的参考价值，又具有朴实的借鉴意义。 关键词：控制权竞争；信任危机；董事会安排 中图分类号：F270.7 文献标识码：A ① 来的好处。 对于职业经理人而言，在控制权竞争过 程中必须要考虑其行为选择模式及利益实现方式， 1 引言 是作为受个人自利动机驱动的的代理人参与控制权 争夺，进而攫取控制权私有收益；还是充当受社会 控制权是公司治理机制的核心和关键。控制权 动机和成就动机驱动的、可以信赖和高度组织承诺 的配置是契约各相关利益主体之间的一种博弈均衡 ② 的 “管家” ，保持与委托人的目标一致，追求委托 的状态，合约的不完全性使得控制权的初始配置至 人的利益最大化。 关重要。同时，由于控制权本身具有一定的价值， 家族企业控制权的配置和转移是一个极其复杂 通过掌握控制权可以管理、支配和利用上市公司的 的变化和演进过程。一般来讲，随着企业的发展成 各种资源，从而最大限度的获取经济效益，因此， 熟，其控制权会逐步从创始股东手中转移到职业经 控制权成为各相关利益主体互相争夺的对象。 理人手中。控制权与所有权的关系也会经历一个两 随着民营化改革的不断推进，我国民营上市公 ③ ④ 权结合 到两权部分或全部分离 再到两权部分结合 司的数量逐年增加；在大力推动民营化的同时，我 们也要看到民营上市公司背后的问题。与东南亚以 及西欧国家相类似，我国民营上市公司绝大多数处 ① 对于要控制一个公司必须达到多大的股权份额，学术界 于家族的控制之下，因此，伴随着国退民进，家族 还没有一个明确的数量界定标准。目前最广泛的界定标准， 是以单一家族持有一家上市公司 20%或 10%以上的股权份 在将其原有资产公众化的过程