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以科学的制度规范证券经纪人的业务行为 —— 对证券经纪人管理的几点思考与建议 傅建民 张连锋 近期，证监会下发了《证券公司监督管理条例（征求意见稿）》（以下简称“管理 条例”），“管理条例”的出台，对加强证券公司的监督管理，规范证券公司的行 为，促进证券业健康发展，无疑有着极其重大的意义，同时也将赋予证券经纪人 合法的地位，由于“管理条例”只是对证券经纪人的行为规范做了原则性规定， 因此，如何在未来的实务中具体规范证券经纪人的行为，不能不引起我们的思考。 一、当前证券经纪人实践的现状分析 这些年来，许多证券经营机构先后尝试了证券经纪人或是客户经理制的做 法，但我们从日常监管工作的实务中深刻感受到，这些年证券经营机构尝试的证 券经纪人（或客户经理）的做法，几乎是一个定位于全民可以参与的劳务型模式， 根本无法与欧美发达国家理财顾问型的证券经纪人实践相比，证券经纪人（或客 户经理）的准入、管理、行为规范和风险控制存在诸多必须解决的问题。 一是证券经纪人（或客户经理）素质普遍较低。在日常监管中我们发现，绝 大部分所谓外部经纪人对证券基础知识并不了解，或只是对证券投资有一点粗浅 认识，不仅缺乏专业培训，也缺乏证券投资实务经验的积累，根本不能称为真正 意义上的证券经纪人，只能称作为证券投资客户介绍人。 二是部分证券经纪人的行为冲击行业健康的经营秩序。部分证券经纪人不计 行业经营成本，制造佣金价格战，利用手中掌握的一些资源作为与券商谈判的筹 码，在券商间来回打压佣金，部分券商不惜牺牲行业利益为这些所谓的证券经纪 人提供制造佣金价格战的舞台；部分经纪人，为了个人得到更多的佣金分成，许 诺低佣金招揽客户，也有通过对其他营业部进行污蔑、造谣抵毁等手段来抢夺存 量客户资源；这类经纪人破坏了行业正常的竞争秩序，影响了行业健康生存的基 本环境，造成市场恶性竞争。 三是证券经纪人欺骗投资者，违法代客理财，甚至恶意操作客户账户，侵害 投资者利益。由于营业部通常会给这些证券经纪人印制诸如“某某营业部客户经 1 理”之类的名片，部分证券经纪人利用其营业部“客户经理”的身份，招缆客户， 而通过证券经纪人介绍到证券营业部开户的客户，往往会给予证券经纪人一定的 信任，某些投资者基于对“客户经理”的信任，或受到“客户经理”给予高额回 报的诱惑，将自己账户交由经纪人管理；而部分证券经纪人利用营业部在客户开 户过程中的不规范行为或管理上存在的疏漏，获取客户信息和密码，然后，恶意 操作客户账户内资产，获取佣金提成。一旦事发，由于投资者的弱势地位及取证 的困难，就是想取得司法支持的难度也很大。 四是证券经纪人成为目前违规设置非法证券经营网点的重要根源。由于增设 证券经营分支机构有严格的管理规定，部分证券经营机构无法通过合法手段增设 网点拓展业务，就到处招揽外部证券经纪人发展异地业务，利用网上交易、银证 转账、银证通等便利，证券经纪人通过网吧等场所聚众交易，设立非法经营网点； 更有甚者通过招募其他券商合法网点的原工作人员为自己的外部证券经纪人，冲 击当地合法的经营网点。 五是被极个别别有用心的人所利用，成为从事违法活动的平台。今年以来， 我辖区就出现证券经纪人利用“客户经理”身份从事违法活动，他们在营业部为 其提供的固定场所中，通过提供虚假文件，向营业部的股民非法销售未上市公司 的股权，欺诈投资者，由于所有行为是通过营业部的固定场所进行的，而且推荐 者又有“客户经理”身份，投资者误认为其是营业部的员工，投资者极易上当受 骗。 六是由于证券经纪人存在的或有道德风险，证券经营机构设法故意逃避法律 责任。我局在实务中发现，辖区绝大部分证券营业部为了逃避证券经纪人因道德 风险可能带来的法律纠纷，不和经纪人签订任何协议，对经纪人的管理也就十分 松散，经纪人在营业部获得的唯一利益就是佣金分成，一旦经纪人与客户间产生 纠纷，营业部则以非雇佣关系、不知情等理由逃避责任。 二、证券经纪人与保险经纪人的比较分析 前些年，保险业在经纪人模式的推动下取得了一定的成绩，受这一因素的影 响，加之这些年证券市场的低迷，部分证券经营机构的管理人员也有了推行证券 经纪人的冲动，许多证券经营机构先